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Autor Tema: puede existir retroactividad?  (Leído 1261 veces)

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Desconectado abalon

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puede existir retroactividad?
« en: 08 de Marzo de 2010, 11:24:32 am »
Buenos dias,

Soy estudiante de 4º de Derecho en la Uned, en mi (escaso) tiempo libre, colaboro con una asociacion sin animo de lucro, desde hace 10 años.

Hace poco tiempo, nos ha llegado una propuesta de fusión, con otra entidad de igual caracter y sector, y el presidente me hizo una consulta, que me esta costando resolver. Me gustaria, que opinarais sobre el tema, puesto que nuestra asociacion carece de los medios, para poder hacer una consulta juridica.

Os expongo el problema:

Aun en el supuesto caso de que todo esta en orden, nos gustaria poner una clausula, por la que no afectasen las posibles deudas de la otra asociacion, a la futura, o en el caso de que no sea posible (que es lo que creo), que la situacion se retrotraiga a antes de la fusion.

Empece con la idea, y surgio lo siguiente:

"16.- Sera documentado, que ambas asociaciones concurren a esta fusión, y la llevan a cabo, sin perjuicio de la asociacion resultante, por acciones u omisiones  acaecidas anteriormente a la fusión por cualquiera de las asociaciones, que sean de cualquier índole y perjudiquen a la futura asociación.

16.1.- Quedará constancia escrita, de la buena fe de las partes, e invalidando esta fusión por mala fe de cualquiera de ellas, que omita o no dé a conocer algún hecho o posible hecho, perjudicial para el futuro club. Retrotrayéndose a la situación  anterior a la firma de la fusión, volviendo a ser asociaciones independientes una de la otra, sin perjuicio de terceros."


Os agradeceria mucho vuestras aportaciones, puesto que no veo impedimento en la ley de asociaciones, ni estatal, ni de mi comunidad, con lo que entiendo que nos amparariamos en el C.C.

Gracias de antemano. ;)

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Re: puede existir retroactividad?
« Respuesta #1 en: 08 de Marzo de 2010, 17:36:10 pm »
Desde mi modesto punto de vista, lo veo algo farragoso ese articulado, tal vez podría ser algo así:

La sociedad resultante X, reconoce los todos derechos y obligaciones resultantes del balance de fusión que cada una de las sociedades presenta por separado a esta fusión.

En el supuesto de deudas, no recogidas en el balance de fusión, por alguna sociedad, serán deudas exclusivamente de la sociedad obligada por dicha deuda, que en ningún caso podrá ser común. Son responsables directo los Administradores, Patronos, etc. de la sociedad deudora.

La sociedad no deudora podrá pedir la escisión de la sociedad X, siendo todos los gastos que ello ocasione de la otra sociedad que incumple con el saneamiento y el principio de buena fe contractual.

La escisión conlleva la restitución in natura de los bienes aportados.

Saludos,