Bueno, Saul. Si mañana se te ponen chulitos, dales con esto:
TRIBUNAL SUPREMO
Sala de lo Civil
Sentencia 714/2013, de 12 de noviembre de 2013
RECURSO DE CASACIÓN Núm: 1883/2011
FUNDAMENTOS DE DERECHO
PRIMERO.-Antecedentes del caso
Los hechos relevantes para comprender las cuestiones planteadas en los recursos, tal como han sido fijados en la instancia, integrados en lo necesario con lo que resulta de documentos no controvertidos, y los principales hitos procesales son los que a continuación se relacionan resumidamente.
1.- D. Patricio ha interpuesto demanda contra las sociedades "CHALACO, S.A." (en lo sucesivo, CHALACO), "BANSABADELL LEASING, E.F.C., S.A." (en lo sucesivo, BANSABADELL), "DIODE ESPAÑA, S.A." (en lo sucesivo, DIODE), D. Jesús María, D. Teodosio y D.ª Carmen.
En ella solicita que se declare la nulidad de la compraventa de un solar en la calle Salvatierra de Madrid celebrada el 20 de julio de 2001, entre CHALACO, como vendedora, y BANSABADELL, como compradora, así como así como del posterior contrato de arrendamiento financiero suscrito entre las sociedades BANSABADELL y DIODE respecto del mismo bien; con cancelación de los asientos causados en el Registro de la Propiedad.
2.- El demandante es titular de las acciones que representan del 50% del capital social de la sociedad CHALACO, que adquirió el 5 de mayo de 1988, por compra que hizo al otro socio, D. Jesús María. Este había sido nombrado administrador único en la constitución de la sociedad el 28 de enero de 1987 y siguió desempeñando tal cargo, si bien se comprometió con el demandante, en el contrato de compraventa de las acciones, a no otorgar ningún apoderamiento a terceras personas, a menos que obtuviera su conformidad escrita.
Las discrepancias entre los socios comenzaron en el año 1989. El hoy demandante impugnó judicialmente diversos acuerdos adoptados por la junta general de accionistas de CHALACO a partir del año 1990, obteniendo sentencias estimatorias de sus demandas.
3.- En 1987, antes de la entrada del demandante en el accionariado, la sociedad había otorgado poderes generales (todas las facultades que los Estatutos asignan al Consejo de Administración, salvo las indelegables) a D. Leonardo y D. Obdulio, otorgamiento que fue inscrito en el Registro Mercantil. Pese al acuerdo alcanzado por los socios, en 1991 la sociedad CHALACO, representada por sus apoderados generales, otorgó poderes generales (las mismas facultades que habían sido otorgadas a los apoderados otorgantes del apoderamiento) a D. Teodosio y D.ª. Carmen.
4.- La sociedad CHALACO no adaptó sus estatutos al Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas ni aumentó el capital social, ni procedió a la reelección o nombramiento de administrador después de caducado el cargo.
5.- El demandante, tras solicitar infructuosamente la convocatoria de una junta de accionistas con ese objeto, instó la disolución judicial de la sociedad. Su demanda fue estimada por el Juzgado de 1.ª Instancia núm. 47 de Madrid, resolución que fue confirmada por la Audiencia Provincial de Madrid, Sección 10.ª, por sentencia de 29 de julio de 2001. La sentencia declaró la concurrencia de causa legal de disolución de la sociedad. Dicha sentencia fue recurrida en casación ante el Tribunal Supremo. No existe constancia alguna de la interposición de dicha demanda en el Registro Mercantil pues no fue anotada preventivamente en el mismo.
6.- El demandante, al comprobar que unas fincas registrales que pertenecían a la sociedad habían sido transmitidas, presentó demanda de nulidad de la compraventa que correspondió al Juzgado de 1.ª Instancia núm. 56 de Madrid, que declaró su nulidad. La sentencia fue confirmada por sentencia de 4 de marzo de 2004 la Sección 11.ª de la Audiencia Provincial de Madrid. El recurso de casación interpuesto contra dicha sentencia por CHALACO y otros codemandados fue inadmitido a trámite por auto de esta Sala de 13 de enero de 2009.
7.- El demandante, posteriormente al inicio del proceso anteriormente referido sobre nulidad de la compraventa de inmuebles, tuvo conocimiento de que el solar de la calle Salvatierra, adquirido tras su entrada en la sociedad, había sido vendido por CHALACO a BANSABADELL el 29 de mayo de 1991, que concertó sobre el mismo un arrendamiento financiero con la sociedad DIODE. Otorgaron la escritura pública de compraventa en nombre de la sociedad CHALACO sus apoderados D. Teodosio y D.ª. Carmen.
8.- En la demanda iniciadora de este litigio se solicitaba la nulidad de estos contratos de compraventa y de arrendamiento financiero, fundando la pretensión, resumidamente, en que en el momento de celebrarse la compraventa, la sociedad vendedora, CHALACO, estaba incursa en causas legales de disolución (no elevación del capital social al mínimo exigido en la nueva ley, imposibilidad manifiesta de realización de sus fines y paralización de sus órganos sociales); CHALACO tenía cerrada la hoja registral por no haber depositado las cuentas anuales; no existía persona que la pudiera representar válidamente pues el administrador social tenía el cargo caducado; todos los acuerdos adoptados por su junta de accionistas habían sido anulados judicialmente; y el consentimiento había sido prestado por dos apoderados que no tenían intervención en la vida societaria, a quienes el demandante había hecho saber su oposición a que, entre otras actuaciones, contrataran en nombre de CHALACO, que no ostentaban la representación de CHALACO porque, entre otras razones, esta había sido declarada incursa en causa legal de disolución, tales apoderamientos debían entenderse extinguidos habida cuenta de las circunstancias de la sociedad, pues los dos socios habían pactado que cualquier apoderamiento de la sociedad debía contar con el consentimiento de ambos y el demandante no había consentido el apoderamiento concertado a favor de quienes intervinieron en el otorgamiento de la escritura de compraventa, y la oposición del demandante a que celebraran contratos en nombre de CHALACO debía interpretarse como una revocación del poder otorgado, pese a que tal revocación no pudiera acceder al Registro Mercantil, en el que constaban inscritos los apoderamientos.
CHALACO, según se afirma en la demanda, era una sociedad en situación de paralización puesta de manifiesto claramente en el Registro Mercantil, y por tanto incapaz de prestar su consentimiento.
Todo ello determinaría, según el demandante, la nulidad del contrato de compraventa y del contrato ligado, el de arrendamiento financiero.
Además, según el demandante, BANSABADELL y DIODE no habrían actuado con la debida diligencia puesto que con una simple consulta del Registro Mercantil habrían conocido la situación de paralización de la sociedad CHALACO.
9.- La sentencia del Juzgado de Primera Instancia desestimó la demanda al considerar, sucintamente, que la compraventa de inmuebles era la actividad de la sociedad y que, aunque el nombramiento del administrador estaba caducado cuando se celebró la compraventa, este seguía actuando como administrador de hecho, resaltando que las personas que prestaron su consentimiento a la compraventa tenían sus poderes inscritos en el Registro Mercantil, y de éste no se deducía circunstancia alguna que pudiera acreditar que para la validez de la compraventa fuera requisito el acuerdo de la Junta General de la Sociedad. Consideró que el actor había sido negligente en sus actos al no solicitar la revocación de los poderes que constaban inscritos y que conocía, lo que permitió el otorgamiento valido de la escritura cuya nulidad se pretendía, por lo que era la parte actora la que debía soportar esta apariencia de buen derecho.
Apelada la sentencia por el demandante, el recurso fue desestimado y la sentencia del Juzgado de Primera Instancia, confirmada.
El demandante interpone recursos extraordinario por infracción procesal y de casación contra dicha sentencia.
Recurso extraordinario por infracción procesal
SEGUNDO.- Motivo único de infracción procesal
1.- El motivo se encabeza con el siguiente enunciado: ““Autorizado por el número 4.º del apartado 1 del artículo 469 de la LEC por vulneración, en el proceso civil, del derecho fundamental reconocido en el artículo 24 de la Constitución, que considera contrario al derecho a la tutela judicial efectiva una valoración arbitraria de la prueba que produzca indefensión”“.
2.- El motivo se organiza en varios apartados. Un primer apartado se refiere al poder de representación de los apoderados D. Teodosio y D.ª Carmen. Se afirma que hay arbitrariedad pues se ha resuelto en sentido contrario al de la Audiencia Provincial de Madrid, en la sentencia dictada en el anterior litigio sobre nulidad de una anterior compraventa, a que se ha hecho referencia en el anterior fundamento, y del auto del Tribunal Supremo que inadmitió a trámite el recurso de casación contra la misma.
Un segundo apartado se refiere a la valoración arbitraria del documento núm. 19 de la demanda cuando la sentencia afirma que el demandante no solicitó la revocación de los poderes inscritos en el Registro Mercantil.
Un tercer apartado se refiere a la valoración arbitraria relativa a la buena fe de los compradores, pues también contradice lo afirmado en la sentencia de la Audiencia Provincial dictada en el anterior litigio.
3.- Por tales razones, se concluye el texto del motivo afirmando que ““procede el control por el Tribunal Supremo de la valoración de la prueba efectuada en la segunda instancia”“.
TERCERO.- Valoración de la Sala. Distinción entre valoración de la prueba y valoración de los hechos fijados en el proceso. La vinculación a lo resuelto en un anterior litigio.
1.- Las cuestiones planteadas en los apartados primero y tercero del motivo del recurso nada tienen que ver con la valoración de la prueba. Esta consiste en la actividad necesaria para fijar los hechos relevantes, en tanto resulten controvertidos, con base en los medios de prueba utilizados en el proceso.
Sin embargo, el enjuiciamiento necesario para decidir si son admisibles en Derecho los argumentos alegados por el demandante para negar la prestación del consentimiento por CHALACO en el contrato de compraventa concertado con BANSABADELL, y concretamente para negar que quienes intervinieron por ella estuvieran válidamente apoderados en ese momento y tuvieran capacidad para otorgar el consentimiento contractual en nombre y representación de CHALACO, constituye una valoración jurídica de hechos que, en su mayoría, no resultan controvertidos.
Lo mismo ocurre con la valoración realizada acerca de la buena fe o la diligencia de BANSANDELL y DIODE. Se trata de una valoración jurídica de los hechos fijados en el proceso, no la valoración probatoria necesaria para fijar tales hechos.
No ha existido por tanto valoración arbitraria de la prueba que haya provocado indefensión, por lo que el motivo del recurso extraordinario por infracción procesal resulta infundado.
2.- A fin de agotar el razonamiento, tampoco existiría arbitrariedad en la valoración jurídica por contradecir la sentencia lo afirmado en un anterior litigio por la sentencia de la Audiencia Provincial y el auto del Tribunal Supremo.
Comenzando por este último, el auto de inadmisión del recurso de casación es a estos efectos irrelevante puesto que no resolvió el fondo de la cuestión controvertida sino que se limitó a decidir sobre la admisión de los recursos de casación interpuestos, lo que hizo en sentido negativo para el recurrente, por estar deficientemente formulados.
En lo que respecta a la sentencia que la Audiencia Provincial dictó en el anterior litigio, no puede admitirse la pretensión del recurrente de que la estimación de su demanda en un supuesto anterior ha de determinar, necesariamente, la estimación de la formulada en el proceso que es objeto de este recurso.
La doctrina establecida por el Tribunal Constitucional sobre este particular afirma que la existencia de pronunciamientos contradictorios en las resoluciones judiciales de los que resulte que unos mismos hechos ocurrieron y no ocurrieron no sólo es incompatible con el principio de seguridad jurídica ( art. 9.3 de la Constitución ), sino también con el derecho a la tutela judicial efectiva ( art. 24.1 de la Constitución ), pues no resultan compatibles la efectividad de dicha tutela y la firmeza de los pronunciamientos judiciales contradictorios (por todas, SSTC 60/2008, de 26 de mayo, y 192/2009, de 28 de septiembre ). Igualmente se ha destacado que en la realidad histórica relevante para el Derecho no puede admitirse que unos hechos existen y dejan de existir para los órganos del Estado, pues a ello se oponen principios elementales de lógica jurídica y extrajurídica, salvo que la contradicción derive de haberse abordado unos mismos hechos desde perspectivas jurídicas diversas (por todas, STC 109/2008, de 22 de septiembre, y 192/2009, de 28 de septiembre ).
Como se ha explicado, las cuestiones planteadas por el recurrente para sustentar el motivo del recurso no se refieren a hechos, sino a valoraciones jurídicas, por lo que no resulta vulnerada la doctrina constitucional expresada.
Si de lo que se trata es de la vulneración del principio de igualdad en la aplicación judicial de la Ley, este principio exige que un mismo órgano judicial no modifique de manera arbitraria su interpretación de las normas jurídicas, pues solo podría hacerlo con una justificada motivación de dicho cambio jurisprudencial, o que tal motivación pueda deducirse razonablemente de los términos de la resolución impugnada ( STC 82/1990, de 4 de mayo ), pero no impone que órganos distintos estén obligados a mantener interpretaciones coincidentes, puesto que lo contrario sería negar independencia en la función jurisdiccional a cada uno de los Jueces y Tribunales que encarnan el poder judicial ( SSTC 68/1991, de 8 abril, y 199/2004 de 15 noviembre ), y lo prohibido por el principio de igualdad en aplicación de la Ley es el cambio irreflexivo o arbitrario de un mismo órgano judicial ( SSTC 240/1998, de 15 de diciembre, 13/2004, de 9 de febrero y 199/2004 de 15 noviembre ).
En el caso de autos, ni se trata del mismo órgano judicial (las sentencias fueron dictadas por distintas secciones de la Audiencia Provincial), ni se trata de litigios equiparables, puesto que en el anterior se declaró la connivencia de quienes intervinieron en el contrato como vendedores y como compradores para defraudar al demandante, y en este litigio, no.
Por otra parte, como acertadamente se alega en el escrito de oposición al recurso formulado por DIODE, no puede pretenderse que las demandadas que no fueron parte en el anterior litigio, resulten vinculadas por los criterios con que se resolvió, sin haber podido defenderse, puesto que se vulneraría su derecho a ser oídas en el proceso en que se decida la acción que contra ellas se ejercita, y, en definitiva, a no sufrir indefensión.
3.- El apartado segundo del motivo considera que ha existido una valoración arbitraria del documento núm. 19 de la demanda cuando la sentencia afirma que el demandante no solicitó la revocación de los poderes inscritos en el Registro Mercantil.
El propio recurrente reconoce la endeblez de su impugnación, puesto que dicho documento contiene la comunicación notarial dirigida al administrador social y a los apoderados en la que el demandante, socio de CHALACO que no ha integrado en momento alguno el órgano de administración, manifiesta su oposición al otorgamiento de contratos en nombre de CHALACO y, en consecuencia, a la utilización de las facultades otorgadas a los apoderados en los poderes otorgados por CHALACO.
La consideración de dicha comunicación como una "revocación" del poder otorgado por CHALACO, como pretende el recurrente, es una valoración jurídica ajena a la valoración de la prueba y que por tanto no puede ser denunciada como valoración arbitraria de la prueba, vulneradora del art. 24 de la Constitución, por el cauce del art. 469.1.4.º de la Ley de Enjuiciamiento Civil.
El recurso extraordinario por infracción procesal debe por tanto ser desestimado.
Recurso de casación
......Sigue