La pregunta se sitúa en un escenario de la excepción al no reintegro de los dividendos, así que no se pueden descartar opciones porque no se ajustan a la norma general.
Si nos ponemos en la práctica, cuando después de una sentencia se obliga a los socios a reintegrar los dividendos, tanto a los que conocieran la irregularidad como a los que la hubieran debido conocer, ¿quién queda? ¿el que diga que los recibió de buena fe?
Si fuera así no los devolvería ninguno, todos lo dirían.
Cuando el artículo incluye a los que no podían desconocer la irregularidad, se está refiriendo a que no es excusa que actuaran de buena fe, sino que simplemente por ser socios debían saberlo. Algo así como que el desconocimiento de la ley no exime de su cumplimiento.
Desde luego yo no cuento con esta pregunta, es de las que va a dar tanto alegrías como disgustos.
Te estás inventando medio caso compi, la pregunta no dice nada de que la sentencia dicte la devolución de los socios de reintegrar los dividendos (de ser así seguramente sería una sentencia justificada en la excepción ya comentada y por tanto no aceptando la buena fe de nadie). La pregunta te dice que una sentencia ha declarado nulo un acuerdo de una Junta sobre repartir dividendos nada más.
Son dos cosas diferentes vamos, la sentencia que anula dicho acuerdo implica varias cosas:
-Los dividendos que no se hubieran repartido ya no se realizaran.
-Los dividendos repartidos con carácter general son irrepetibles, excepto que el socio que los tomó supiese que eran irregulares (buena fe).
Corresponde a la sociedad como persona jurídica y tras acatar esta sentencia actuar para recuperar los dividendos repartidos que sería donde entraría el supuesto práctico que te has inventado, pero que ya está en un paso posterior. Es decir, la sociedad tras acatar la sentencia puede: Asumir los dividendos ya repartidos como pérdidas o acudir a los juzgados para reclamarlos a los socios y demostrar que estos eran conscientes y no actuaron de buena fe.
¿Qué es jodido de demostrar? Por supuesto, como en todos los Derechos que hemos estudiado cuando se habla de buena fe y no por ello deja de estar vigente dicho principio ni de aplicarse.
De hecho tiene sentido porque tu planteas el caso desde la perspectiva de que hijos de puta estos socios que cobran un dividendo y no lo devuelven si la Junta que lo aprobó no actuó legalmente, pero aquí el principio protege al indefenso que invirtió pasta en una SL o SA y le hacen un ingreso de reparto de beneficios porque tiene acciones sin voto, porque delegó su voto en la Administración tras pedírselo esta (esto se hace mucho, yo tuve acciones de una SA hace 15 años y para las cuentas anuales te escribía la Administración pidiéndote el voto favorable a las mismas y para más cachondeo si no manifestabas lo contrario era que aceptabas -cosa que creo que era ilegal, pero por entonces tenía 18 años-) o simplemente porque pasó de ir a la Junta porque no quiso o enfermo o lo que sea.
A cualquiera de los anteriores les llega un ingreso de beneficios y deciden gastarlo porque es su dinero, la Junta que actuó mal o incluso puede que el fallo sea de la Administración al convocar la junta y los que allí votaron lo hicieron de buena fe pensando que todo estaba en orden, etc y tienen que devolver ese dinero? Pues evidentemente no. Tanto si soy un socio activo con mis inversiones como sino, he encargado a una administración (normalmente pagada y cubierta por profesionales) para que haga las cosas correctamente, yo llego a la Junta y me dicen si quiero repartir las ganancias del año y voto que sí porque no hay mayor buena fe que querer dinero vamos.
