Publicado por: MORDEKAY en 12 de Febrero de 2021, 14:36:42 pm
Todo lo relacionado con la asignatura para el curso 2020 / 2021
Audioclases: Mercantil I y II: Clases de radio emitidas (audios) (http://www.uned-derecho.com/index.php?topic=119785.0) ¡¡¡Descargables!!!
Videoclases: Mercantil I, II, III y IV: Temas en clases de vídeo emitidas (vídeos) (https://www.uned-derecho.com/index.php?topic=121694.0)
Guía de la asignatura: Derecho Mercantil II: Sociedades (https://www.uned-derecho.com/index.php?topic=128672.0)
Aquí no se piden ni ofrecen apuntes, todo post que lo haga será eliminado.
Zona de petición de apuntes: http://www.uned-derecho.com/index.php?board=4.0
Zona de subida y descarga de apuntes: http://www.uned-derecho.com/index.php?board=13.0
Zona de compraventa de libros: http://www.uned-derecho.com/index.php?board=20.0
| Suscríbete a nuestro canal de YouTube para estar al día |  |
Publicado por: Sapara en 16 de Febrero de 2021, 11:21:19 am
Publicado por: elenatf6 en 20 de Febrero de 2021, 09:45:56 am
Publicado por: lucia1234 en 20 de Febrero de 2021, 11:42:12 am
Publicado por: fer21 en 27 de Febrero de 2021, 11:53:24 am
¿Sabeis si los temas que figuran como excluidos en la guía realmente no son materia de examen?
Lo pregunto por que en el programa si están :o
Publicado por: elenatf6 en 27 de Febrero de 2021, 13:12:07 pm
Buenos dias.
¿Sabeis si los temas que figuran como excluidos en la guía realmente no son materia de examen?
Lo pregunto por que en el programa si están :o
Buenos días!
Los temas que se excluyen de materia de examen son los siguientes:
XV, XVII, XVIII, XIX Y XXI
Publicado por: Westy666 en 27 de Febrero de 2021, 13:31:12 pm
Publicado por: Enloquecido en 09 de Marzo de 2021, 16:18:48 pm
Publicado por: Enloquecido en 09 de Marzo de 2021, 16:33:54 pm
Cuanto tiempo?
Publicado por: Pedro Ramiro en 10 de Marzo de 2021, 09:33:57 am
Buenos dias.
¿Sabeis si los temas que figuran como excluidos en la guía realmente no son materia de examen?
Lo pregunto por que en el programa si están :o
Buenos días, donde aparece que hay temas excluidos?. En la guia aparece un programa con 21 Temas.
Saludos
Publicado por: Pedro Ramiro en 10 de Marzo de 2021, 09:48:40 am
Mi libro tiene 20 temas, algo no encaja!! A ver si el departamento nos aclara algo
Buenas, creo que los temas 18 y 19 del programa sería el tema 18 del libro. Así el tema 20 del programa sería el tema 19 del libro y por último, sería el tema 21 del programa se corresponde con el tema 20 del libro.
Un saludo
Publicado por: petoto en 17 de Marzo de 2021, 19:33:03 pm
Publicado por: Westy666 en 18 de Marzo de 2021, 15:26:48 pm
Publicado por: petoto en 22 de Abril de 2021, 13:12:54 pm
cristian-rb@hotmail.com
Publicado por: Selkios en 22 de Abril de 2021, 17:52:55 pm
Publicado por: aselma30 en 23 de Mayo de 2021, 13:22:33 pm
1 Una sociedad anónima fijó en los estatutos su domicilio social aun cuando trasladó el centro de su efectiva dirección a una localidad distinta, sin que se procediera a formalizar la oportuna modificación de los estatutos sociales. Ante esta discordancia entre domicilio estatutario y domicilio real de la sociedad, un acreedor que quiera demandar a la sociedad como deudora deberá tomar como referencia:
A Podrá optar, libremente, por atender al domicilio estatutario o al domicilio real.
B Deberá atender necesariamente al domicilio real, pues en éste se asienta el centro de efectiva dirección de la sociedad
C Deberá atender al domicilio estatutario, pues tal mención estatutaria goza de la publicidad registral y es oponible a terceros.
2 Ante el silencio de los estatutos sociales, el Consejo de Administración de una sociedad de responsabilidad limitada decidió trasladar el domicilio social a otra localidad, asentada dentro del territorio nacional, modificando a tal fin los estatutos sociales. En tal supuesto:
A El acuerdo adoptado por el Consejo es nulo, pues la competencia para modificar los estatutos sociales corresponde a la Junta General.
B El acuerdo adoptado por el Consejo es válido, pues correspondiendo la competencia para modificar los estatutos sociales a la Junta General, se exceptúa el cambio del domicilio social dentro del territorio nacional.
C El acuerdo adoptado por el Consejo es nulo, pues correspondiendo la competencia para modificar los estatutos sociales a la Junta General, solo se exceptúa el cambio del domicilio social siempre que éste se haga dentro del mismo término municipal
3 En una sociedad anónima:
A Podrá prohibirse mediante pacto estatutario la transmisión de las acciones al portador.
B Podrá limitarse mediante pacto estatutario la transmisión de las acciones al portador.
C Nunca puede limitarse la transmisión de las acciones al portador.
4 La regla o principio de neutralidad de la transformación de una sociedad anónima en una sociedad de responsabilidad limitada significa:
A La continuidad de la personalidad jurídica de la sociedad, pero también el mantenimiento del grado de participación que en la sociedad tenía cada socio con anterioridad a la transformación
B La continuidad de la personalidad jurídica de la sociedad, pero la junta general podrá adoptar un acuerdo mayoritario decidiendo una variación del grado de participación que en la sociedad tenía cada socio con anterioridad a la transformación.
C En el Derecho vigente no se exige una regla o principio de neutralidad en la transformación societaria.
Si alguien sabe con certeza las respuestas se lo agradeceria
Publicado por: lucia1234 en 23 de Mayo de 2021, 18:10:53 pm
Saludos, ánimo y suerte.
Publicado por: fer21 en 23 de Mayo de 2021, 20:55:25 pm
Publicado por: lucia1234 en 23 de Mayo de 2021, 21:54:05 pm
1A y 2B.
Publicado por: lucia1234 en 24 de Mayo de 2021, 06:59:08 am
Hay 4 preguntas de avex que no se las respuestas por si me pudierais ayudar, cayeron el año pasado:
1 Una sociedad anónima fijó en los estatutos su domicilio social aun cuando trasladó el centro de su efectiva dirección a una localidad distinta, sin que se procediera a formalizar la oportuna modificación de los estatutos sociales. Ante esta discordancia entre domicilio estatutario y domicilio real de la sociedad, un acreedor que quiera demandar a la sociedad como deudora deberá tomar como referencia:
A Podrá optar, libremente, por atender al domicilio estatutario o al domicilio real.
B Deberá atender necesariamente al domicilio real, pues en éste se asienta el centro de efectiva dirección de la sociedad
C Deberá atender al domicilio estatutario, pues tal mención estatutaria goza de la publicidad registral y es oponible a terceros.
2 Ante el silencio de los estatutos sociales, el Consejo de Administración de una sociedad de responsabilidad limitada decidió trasladar el domicilio social a otra localidad, asentada dentro del territorio nacional, modificando a tal fin los estatutos sociales. En tal supuesto:
A El acuerdo adoptado por el Consejo es nulo, pues la competencia para modificar los estatutos sociales corresponde a la Junta General.
B El acuerdo adoptado por el Consejo es válido, pues correspondiendo la competencia para modificar los estatutos sociales a la Junta General, se exceptúa el cambio del domicilio social dentro del territorio nacional.
C El acuerdo adoptado por el Consejo es nulo, pues correspondiendo la competencia para modificar los estatutos sociales a la Junta General, solo se exceptúa el cambio del domicilio social siempre que éste se haga dentro del mismo término municipal
3 En una sociedad anónima:
A Podrá prohibirse mediante pacto estatutario la transmisión de las acciones al portador.
B Podrá limitarse mediante pacto estatutario la transmisión de las acciones al portador.
C Nunca puede limitarse la transmisión de las acciones al portador.
4 La regla o principio de neutralidad de la transformación de una sociedad anónima en una sociedad de responsabilidad limitada significa:
A La continuidad de la personalidad jurídica de la sociedad, pero también el mantenimiento del grado de participación que en la sociedad tenía cada socio con anterioridad a la transformación
B La continuidad de la personalidad jurídica de la sociedad, pero la junta general podrá adoptar un acuerdo mayoritario decidiendo una variación del grado de participación que en la sociedad tenía cada socio con anterioridad a la transformación.
C En el Derecho vigente no se exige una regla o principio de neutralidad en la transformación societaria.
Si alguien sabe con certeza las respuestas se lo agradeceria
Con objeto de contrastar el resto de las respuestas, de dicho examen AvEx, podrías, por favor, ponerlas aquí?
Gracias y un saludo.
Publicado por: aselma30 en 25 de Mayo de 2021, 00:55:24 am
Examen realizado
Asignatura: DERECHO MERCANTIL II: SOCIEDADES 07/09/2020 18:30
A continuación se muestra el examen
Pregunta 1
En los estatutos de una sociedad de capital se incorporó una cláusula por la que se disponía que la realización por el administrador único de una operación en nombre de la sociedad y por importe superior a 250.000 euros requeriría, para su validez, de un previo acuerdo de autorización por parte de la junta general. Sin embargo, el administrador único concertó una operación por un importe superior a tal cifra. En tales circunstancias, la operación concertada con el tercero:
Es válida.(x)
Es nula.
Es anulable.
Pregunta 2
Las cuentas anuales de una sociedad de capital:
Deberán formularse por los administradores sociales en el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social y se someterán a la aprobación de la junta general dentro del plazo dispuesto para la celebración de la junta ordinaria, salvo que ésta hubiera delegado en la administración la aprobación de las cuentas anuales.
Deberán formularse por los administradores sociales en el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social y se someterán necesariamente a la aprobación de la junta general, que deberá pronunciarse dentro del plazo dispuesto para la celebración de la junta ordinaria.(x)
Podrán formularse por los administradores sociales en cualquier momento tras el cierre del ejercicio social, pero se someterán a la aprobación de la junta general dentro del plazo dispuesto para la celebración de la junta ordinaria.
Pregunta 3
En defecto de pacto en el contrato, la administración y gestión de la sociedad colectiva quedará confiada:
A los socios de mayor edad, pues se supone su mayor experiencia profesional
A todos los socios sin distinciones(x)
A un tercero que será designado judicialmente, dado que los socios no se pronunciaron sobre tal extremo
Pregunta 4
Otorgada la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, en ella se hace constar que se da comienzo al desarrollo del objeto social desde tal fecha y que se faculta a los administradores a tal fin. Presentada en tiempo la oportuna solicitud de inscripción, pero aún no practicada ésta, los administradores nombrados en esa sociedad deciden aprovechar una oportunidad de negocio y celebran el oportuno contrato con un tercero. En tales circunstancias, la responsabilidad derivada de tal contrato:
Podrá requerirse a los administradores salvo que sujetarán ese contrato a la condición de que, tras la inscripción registral, la sociedad lo aceptara.
Responderá la sociedad con todo su patrimonio incluso antes de que cierre el proceso de fundación con la inscripción registral.(x)
Ese contrato es nulo pues no podrá actuarse en nombre de la sociedad hasta que se cierre el proceso de fundación con la inscripción registral.
Pregunta 5
De cara a la adopción de acuerdos en la Junta General, y a fin de reforzar el consenso entre ellos, los socios podrán pactar en estatutos:
La exigencia de un quórum de asistencia reforzado en primera votación y otro reforzado e inferior en segunda votación.(x)
La exigencia de un quórum de asistencia reforzado en primera votación y otro reforzado y superior en segunda votación
La exigencia de unanimidad en las votaciones.
Pregunta 6
Acordada una ampliación de capital en una Sociedad Anónima, la suscripción de las nuevas acciones no alcanza el total de las emitidas, produciéndose una suscripción incompleta. En tales circunstancias:
El acuerdo se ejecutará por el importe de la cifra de capital efectivamente suscrita y no por la inicialmente acordada.
El acuerdo de ampliación de capital quedará sin efecto, salvo que el propio acuerdo refleje que el mismo se ejecutará por el importe de la cifra de capital efectivamente suscrita y no por la inicialmente acordada.(x)
El acuerdo de ampliación de capital deviene nulo por falta de la íntegra suscripción.
Pregunta 7
En una sociedad anónima:
Podrá prohibirse mediante pacto estatutario la transmisión de las acciones al portador.
Podrá limitarse mediante pacto estatutario la transmisión de las acciones al portador.
Nunca puede limitarse la transmisión de las acciones al portador.(x)
Pregunta 8
En relación con el derecho de voto:
Siempre es proporcional al número de acciones o de participaciones que titule el socio, salvo que en los estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada se hubiera establecido a favor de algunos socos o participaciones un privilegio de voto.(x)
Siempre es proporcional al número de acciones o de participaciones que titule el socio, salvo que en los estatutos de la sociedad anónima se hubiera establecido a favor de algunas acciones un privilegio de voto.
Necesariamente, y en todo caso, es proporcional al número de acciones o de participaciones que titule el socio, sin que sean posibles privilegios
Pregunta 9
En una sociedad de capital que no está obligada a verificar sus cuentas anuales:
Los socios que titulen al menos un cinco por ciento del capital social podrán solicitar el nombramiento de un auditor por parte de la Junta General a fin de que verifique las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios.
Los socios que titulen al menos un cinco por ciento del capital social podrán solicitar el nombramiento de un auditor por parte del Registro Mercantil a fin de que verifique las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios.
Los socios que titulen al menos un cinco por ciento del capital social podrán solicitar el nombramiento de un auditor por parte del Registro Mercantil a fin de que verifique las cuentas anuales del último ejercicio social.(x)
Pregunta 10
La regla o principio de neutralidad de la transformación de una sociedad anónima en una sociedad de responsabilidad limitada significa:
La continuidad de la personalidad jurídica de la sociedad, pero también el mantenimiento del grado de participación que en la sociedad tenía cada socio con anterioridad a la transformación(x)
La continuidad de la personalidad jurídica de la sociedad, pero la junta general podrá adoptar un acuerdo mayoritario decidiendo una variación del grado de participación que en la sociedad tenía cada socio con anterioridad a la transformación.
En el Derecho vigente no se exige una regla o principio de neutralidad en la transformación societaria.
Pregunta 11
En una sociedad de responsabilidad limitada, los socios deciden dar liquidez a su inversión en participaciones, por lo que en estatutos pactan – de modo expreso – que las participaciones que titulan podrán ser transmitidas libremente. Esta cláusula:
Es perfectamente lícita pues fue acordada por unanimidad y se refleja en los estatutos sociales, por lo que es oponible frente a terceros.
Solo se permite si las participaciones cotizan en una bolsa de valores.
Esta cláusula está prohibida, por lo que es nula.(x)
Pregunta 12
La escritura en que se formalice el contrato de sociedad de capital:
Tiene carácter obligatorio, pues siendo perfecto el contrato con anterioridad, las partes podrá compelerse a su otorgamiento.
Tiene carácter facultativo, pues la autonomía de la voluntad no se hace depender de tal forma pública.
Tiene carácter esencial, pues sin respetar tal requisito de forma no hay contrato de sociedad de capital.(x)
Pregunta 13
En una sociedad de capital, uno de los socios realizó como aportación la transmisión de un crédito ordinario, por lo que
El socio aportante no asume ninguna responsabilidad por tal transmisión
El socio aportante responderá de la existencia y legitimidad de tal crédito, pero no de la solvencia del deudor del crédito cedido.
El socio aportante responderá de la existencia y legitimidad de tal crédito, pero también de la solvencia del deudor del crédito cedido. (x)
Pregunta 14
El aumento de capital nominal o contable:
Supone el reflejo del aumento de capital en el activo del balance social.
Supone un incremento de la cifra del capital social, con emisión de nuevas acciones o modificación del nominal de las anteriormente emitidas, y que arrastra un incremento del patrimonio social.
Supone un incremento de la cifra del capital social, con emisión de nuevas acciones o modificación del nominal de las anteriormente emitidas, y sin que arrastre un incremento del patrimonio social. (X)
Pregunta 15
En el Derecho de las Sociedades Anónimas, la denominada cooptación:
Es una facultad por la que la Junta General podrá designar un nombramiento interino de administrador como consecuencia de la vacante anticipada que se produjera en el Consejo de Administración.
Es una facultad por la que el Consejo de Administración podrá designar un nombramiento interino de administrador como consecuencia de la vacante anticipada que se produjera en su seno.(x)
Nuestro Derecho positivo prohíbe la cooptación
Pregunta 16
Ciento quince participaciones sociales emitidas por una sociedad de responsabilidad limitada se encuentran bajo cotitularidad de dos personas. Ante la convocatoria de la junta general:
Los cotitulares deberán designar un representante común para que acuda a ejercer en la junta los derechos correspondientes a tales participaciones.(x)
Cada cotitular podrá actuar como representante por la mitad de esas participaciones y acudir a la junta para ejercer, de modo separado respecto de las participaciones que cada uno representan, los derechos correspondientes a ellas.
Dada la situación de cotitularidad de participaciones sociales, sus titulares no tienen reconocido derecho de asistencia a esa junta general.
Pregunta 17
Una sociedad de responsabilidad limitada se constituyó fijando en estatutos un término para su duración. Ante la proximidad del vencimiento del término fijado en estatutos, la junta general adoptó el acuerdo de modificar los estatutos sociales fijando una duración indefinida. A tal acuerdo se opuso un socio minoritario, votando en contra. En tales circunstancias:
El socio minoritario podrá impugnar judicialmente tal acuerdo de la junta general, pues no puede quedar obligado por el contrato de sociedad sin límite temporal alguno.
El socio minoritario podrá ejercitar un derecho de separación y abandonar el vínculo social.(x)
El acuerdo de prórroga, cuando se determinó estatutariamente un término para la vida social, está prohibido en el Derecho de Sociedades.
Pregunta 18
Una sociedad anónima fijó en los estatutos su domicilio social aun cuando trasladó el centro de su efectiva dirección a una localidad distinta, sin que se procediera a formalizar la oportuna modificación de los estatutos sociales. Ante esta discordancia entre domicilio estatutario y domicilio real de la sociedad, un acreedor que quiera demandar a la sociedad como deudora deberá tomar como referencia:
Podrá optar, libremente, por atender al domicilio estatutario o al domicilio real.(x)
Deberá atender necesariamente al domicilio real, pues en éste se asienta el centro de efectiva dirección de la sociedad
Deberá atender al domicilio estatutario, pues tal mención estatutaria goza de la publicidad registral y es oponible a terceros.
Pregunta 19
Ante el silencio de los estatutos sociales, el Consejo de Administración de una sociedad de responsabilidad limitada decidió trasladar el domicilio social a otra localidad, asentada dentro del territorio nacional, modificando a tal fin los estatutos sociales. En tal supuesto:
El acuerdo adoptado por el Consejo es nulo, pues la competencia para modificar los estatutos sociales corresponde a la Junta General.
El acuerdo adoptado por el Consejo es válido, pues correspondiendo la competencia para modificar los estatutos sociales a la Junta General, se exceptúa el cambio del domicilio social dentro del territorio nacional.(x)
El acuerdo adoptado por el Consejo es nulo, pues correspondiendo la competencia para modificar los estatutos sociales a la Junta General, solo se exceptúa el cambio del domicilio social siempre que éste se haga dentro del mismo término municipal.
Pregunta 20
Tras el oportuno proceso judicial, se dictó sentencia declarando la nulidad del acuerdo de reparto de dividendos que se alcanzara por la junta general. En tales circunstancias:
Todo socio deberá reintegrar a la sociedad las cantidades que hubiera recibido por tal concepto.
Todo socio que hubiera votado a favor del acuerdo de reparto deberá reintegrar a la sociedad las cantidades que hubiera recibido por tal concepto.
Todo socio que fuera de buena fe no estará obligado a reintegrar a la sociedad las cantidades que hubiera recibido por tal concepto.(x)
Publicado por: Westy666 en 25 de Mayo de 2021, 07:58:09 am
Publicado por: petoto en 28 de Mayo de 2021, 19:23:54 pm
Lo mismo de siempre, poco tiempo para hacer un examen sin estrés.
Publicado por: drei en 28 de Mayo de 2021, 19:27:57 pm
Publicado por: vacaloura en 28 de Mayo de 2021, 19:33:26 pm
Publicado por: aselma30 en 28 de Mayo de 2021, 19:34:52 pm
Publicado por: vacaloura en 28 de Mayo de 2021, 19:36:26 pm
Publicado por: fer21 en 28 de Mayo de 2021, 19:40:58 pm
Pensaba que el examen de Administrativo 3 sería el más difícil de cuantos llevo pero hoy Mercantil 2 lo ha superado con creces.
Me ha dejado KO. Planteándome dejarlo, son muchas horas dejando a la familia por estudiar para que se rían de nosotros.
Publicado por: jmedinill2 en 28 de Mayo de 2021, 19:47:11 pm
Publicado por: aselma30 en 28 de Mayo de 2021, 19:47:20 pm
La empresa tiene perdidas a la mitad, no hace na la junta general ...
Posible respuesta: administradores promueven disolución (sería convocar a la junta para lo mismo) o concurso.... Yo puse lo último...
Publicado por: lucia1234 en 28 de Mayo de 2021, 19:49:17 pm
ojalá me toque algo parecido en la 2a. semana!
Gracias compis, por poner aquí los enunciados.
Publicado por: Seldon en 28 de Mayo de 2021, 19:50:45 pm
Publicado por: lucia1234 en 28 de Mayo de 2021, 19:51:36 pm
Una pregunta me inquieta...no sé si os salió...
La empresa tiene perdidas a la mitad, no hace na la junta general ...
Posible respuesta: administradores promueven disolución (sería convocar a la junta para lo mismo) o concurso.... Yo puse lo último...
Para poder dar una opinión al respecto, seria interesante disponer del enunciado completo.
Gracias compañera, seguro que has aprobado!!
Publicado por: petoto en 28 de Mayo de 2021, 19:52:43 pm
No veo los enunciados fuera de lo común,
ojalá me toque algo parecido en la 2a. semana!
Gracias compis, por poner aquí los enunciados.
Tranquilidad que lo subiremos, como siempre hacemos en este foro, yo apagué el pc y salí corriendo a la calle.
Publicado por: aselma30 en 28 de Mayo de 2021, 19:52:50 pm
Que fuera difícil, no quiere decir q sea imposible...pero no era bicoca y suscitaba duda
Publicado por: lucia1234 en 28 de Mayo de 2021, 19:55:50 pm
Tranquilidad que lo subiremos, como siempre hacemos en este foro, yo apagué el pc y salí corriendo a la calle.
Yo estoy tranquila, pero veo que no lo estás tú! ;D ;D
Seguro que has aprobado, ya lo veras el domingo por la tarde.
Ánimo y saludos.
Publicado por: aselma30 en 28 de Mayo de 2021, 19:56:32 pm
Publicado por: BegoT en 28 de Mayo de 2021, 19:56:47 pm
No veo los enunciados fuera de lo común,Los enunciados no son los de hoy, ojalá. El examen ha sido muy difícil, nada que ver con los avex de junio y septiembre ni con exámenes de otros años.
ojalá me toque algo parecido en la 2a. semana!
Gracias compis, por poner aquí los enunciados.
Publicado por: Sapara en 28 de Mayo de 2021, 20:00:45 pm
Publicado por: fer21 en 28 de Mayo de 2021, 20:02:53 pm
Otra que me acuerdo la de sociedad x documento privado jaja... Inexistente la empresa si hacen cositas con terceros cositas?....madre mía....sales con un mar de dudas ... Ni con apuntes....Yo dude en esa pero puse que es valido. Es que está mal el enunciado. Si es sociedad de capital la escritura es constitutiva pero si es sociedad personalista no.
Yo respondí que son válidos los negocios pero responde la sociedad y subsidiariamente los socios. Si hubieran añadido que quienes realizan los negocios son responsables solidarios con la Sociedad si estaría seguro de la respuesta.
Publicado por: lucia1234 en 28 de Mayo de 2021, 20:03:42 pm
Los enunciados no son los de hoy, ojalá. El examen ha sido muy difícil, nada que ver con los avex de junio y septiembre ni con exámenes de otros años.
;D ;D ;D
Ahora me he dado cuenta, eso me ha pasado por haber estado comprobando las respuestas de otro examen.
Uno de los más complicados, según la mayoría, de toda la carrera. DIPr!
DISCULPAS, ánimo a tod@s y muchísima SUERTE!!
Publicado por: fer21 en 28 de Mayo de 2021, 20:05:23 pm
Una pregunta me inquieta...no sé si os salió...La.pregunta decía que si por pérdidas el Patrimonio Social es inferior a la mitad de Capital Social y la Junta no acuerda la disolución.
La empresa tiene perdidas a la mitad, no hace na la junta general ...
Posible respuesta: administradores promueven disolución (sería convocar a la junta para lo mismo) o concurso.... Yo puse lo último...
Yo respondí que los Administradores están obligado a promover la disolución ante el LAJ o Registrador Mercantil o ponía judicial? Algo parecido era.
Publicado por: aselma30 en 28 de Mayo de 2021, 20:06:00 pm
Publicado por: aselma30 en 28 de Mayo de 2021, 20:07:55 pm
Publicado por: superbiker en 28 de Mayo de 2021, 22:08:31 pm
:'(
Publicado por: raulbeni en 28 de Mayo de 2021, 23:09:18 pm
Publicado por: irenixu en 29 de Mayo de 2021, 08:47:29 am
Publicado por: Hamunantra en 29 de Mayo de 2021, 11:00:38 am
Publicado por: Usuarioma en 29 de Mayo de 2021, 15:29:36 pm
Además, cada una de esas preguntas, cuando no era doble, era triple... porque implicaban un par más, con lo que fue un examen de más de 40 preguntas en 50 minutos...
Publicado por: petoto en 30 de Mayo de 2021, 11:06:43 am
Publicado por: Sapara en 30 de Mayo de 2021, 18:41:25 pm
Suerte a todos!
Publicado por: yo_derecho en 30 de Mayo de 2021, 18:47:59 pm
Tocara hincar codos de nuevo para septiembre.
Publicado por: Sapara en 30 de Mayo de 2021, 18:52:09 pm
Mucho ánimo!!!
Publicado por: raulbeni en 30 de Mayo de 2021, 18:55:24 pm
Publicado por: yo_derecho en 30 de Mayo de 2021, 18:56:43 pm
Disculpad si estoy preguntando esto en una sección que no es la adecuada....
Publicado por: Usuarioma en 30 de Mayo de 2021, 19:05:07 pm
Yo tampoco he aprobado, ya me lo esperaba. Viendo el examen queda bastante patente que algo ocurrió porque todo iba bien hasta más o menos la mitad y ahí ya empiezo a dejar preguntas en blanco y a contestar de forma errónea... es OBVIO que el estrés del tiempo influyó. Este Departamento se pasa tres pueblos... y encima en una asignatura tan puntual como es Sociedades, que debiera ser optativa... si hubieran hecho un nuevo plan de Grado decente con itinerarios de Público y Privado... lo peor es que voy a tener que leer otra vez esta asignatura que no me interesa nada nada nada... en fin. Por cierto, ya me matriculé de esta asignatura antes y me presenté al examen habiendo solo mirado los tests de años anteriores, examen presencial, y saqué mejor nota que ahora...
Publicado por: Sapara en 30 de Mayo de 2021, 19:07:49 pm
Gracias Sapara! Por cierto, acabo de repasar el examen y estoy seguro de que, al menos 3 respuestas la opción que me da, no es la que yo puse (estoy totalmente seguro). Ante eso, ¿no se puede hacer nada porque no lo puedo demostrar, verdad?Pues la verdad que eso que comentas lo he escuchado en otras ocasiones, pero no sé cómo han procedido para reclamarlo...a ver si alguien que haya estado en la misma situación lo lee y nos indica. En mi caso, cambié tantas veces de respuesta q ya no sé si las dejé así o me las cambiaron :-\ pero bueno, no me puedo quejar.
Disculpad si estoy preguntando esto en una sección que no es la adecuada....
Publicado por: Pilarricky en 30 de Mayo de 2021, 19:20:59 pm
En fin, enhorabuena a los aprobados!!
Publicado por: Hamunantra en 30 de Mayo de 2021, 19:29:54 pm
Publicado por: jj1 en 30 de Mayo de 2021, 19:48:21 pm
Publicado por: Gobbo en 30 de Mayo de 2021, 20:01:12 pm
Publicado por: lucia1234 en 30 de Mayo de 2021, 20:01:53 pm
Gracias
Publicado por: Gobbo en 30 de Mayo de 2021, 20:19:24 pm
Asignatura: DERECHO MERCANTIL II: SOCIEDADES 28/05/2021 18:30
1. La segregación, en cuanto modificación estructural societaria, supone:
Que la sociedad segregada se extingue, dividendo su entero patrimonio y transmitiéndolo de modo global en dos más bloques a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a los socios de tal sociedad segregada se les atribuirán acciones, participaciones o cuotas en las sociedades beneficiarias.
Que la sociedad segregada no se extingue, pero divide su patrimonio y transmite de modo global uno o más bloques del mismo a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a tal sociedad segregada se le atribuirán acciones, participaciones o cuota en las sociedades beneficiarias.
La segregación, como operación de modificación estructural, está prohibida en nuestro Derecho.
2. Durante la celebración de la junta de una sociedad de responsabilidad limitada, los socios constatan que las cuentas anuales de la sociedad arrojan el resultado de que las pérdidas habidas han dejado reducido el patrimonio social neto por debajo de la mitad de la cifra de capital. Ante tal situación, y constando en el orden del día la posible disolución de la sociedad por tal causa, la junta no adopta acuerdo alguno.
En este caso, los administradores sociales deberán promover la disolución judicial.
En este caso, no es necesario que los administradores promuevan la disolución judicial, pues la sociedad se encuentra disuelta y ha abierto su proceso de liquidación, ya que la pérdida cualificada que se ha producido se califica legalmente como causa de disolución.
En este caso, procede que los administradores insten la declaración de concurso de la sociedad.
3. La junta general de una sociedad anónima fue convocada por su administrador único. Constituida la asamblea conforme con la convocatoria, de una sociedad anónima, y en ausencia de todo pacto estatutario al respecto, la junta será presidida:
Por quién elijan los accionistas al inicio de la reunión.
Por el administrador único que ha convocado la junta.
Por el notario que vaya a levantar el acta de esa junta.
4. El importe máximo repartible como dividendo anual es igual a:
El beneficio obtenido en el anterior ejercicio social de conformidad con las cuentas anuales, incrementado con las reservas de libre disposición y el remanente de otros ejercicios, pero previamente deberá detraerse de ese beneficio el pago de las atenciones preferentes dispuestas por la Ley y los estatutos sociales, así como las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores.
El beneficio obtenido en el anterior ejercicio social de conformidad con las cuentas anuales, sin que pueda incrementarse con las reservas de libre disposición y el remanente de otros ejercicios, y previa detracción del pago de las atenciones preferentes dispuestas por la Ley y los estatutos sociales, así como las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores.
El beneficio íntegro obtenido en el anterior ejercicio social de conformidad con las cuentas anuales, pues los socios tienen un derecho de preferencia respecto de cualquiera de las atenciones dispuestas por la Ley y los estatutos sociales.
5. El socio titular del 50% de las participaciones de una sociedad de responsabilidad limitada falleció, habiendo designado como heredero suyo a su único hijo. Éste comunicó tales circunstancias a los administradores sociales, a fin de que se inscribiera en el Libro registro de socios tal transmisión. Ante las noticias recibidas, la administración social convocó la junta general de socios, a fin de que resolviera lo que estimara oportuno, dado que los estatutos sociales no disponen regla alguna acerca de la transmisión mortis causa de participaciones sociales:
En nuestro Derecho no cabe la transmisión mortis causa de participaciones sociales, dado que la sociedad de responsabilidad limitada presenta un cierto carácter personalista.
En estas circunstancias, el resto de los socios podrá ejercitar un derecho de adquisición preferente a fin de evitar que el heredero asuma la condición de socio.
En estas circunstancias, el resto de los socios no podrán evitar que el heredero asuma la condición de socio.
6. Al día siguiente de recibir el anuncio de convocatoria de la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada, un socio, titular del 8% del capital social, solicitó mediante burofax a los administradores sociales la asistencia de notario para que levantara acta de tal asamblea. Los administradores, sin embargo, decidieron que no convenía acceder a lo solicitado ya que ello incrementaba los gastos, máxime cuando la sociedad se encontraba en serias dificultades financieras. La junta se celebró sin que a la misma asistiera un notario para levantar la pertinente acta.
Los acuerdos adoptados en dicha junta podrán ser impugnados como consecuencia de la inexistencia de acta notarial.
Los acuerdos adoptados en dicha junta nunca podrán ser impugnados como consecuencia de la inexistencia de acta notarial, dado que expresamente la Ley prevé un procedimiento para la aprobación del acta y con el que se tutelan los derechos de todos los socios.
Los acuerdos adoptados en dicha junta nunca podrán ser impugnados, pues la Ley no configura como causa de impugnación de los acuerdos su falta de constancia en acta notarial.
7. Solicitada la inscripción registral de la escritura de constitución de una sociedad anónima, en sus estatutos se dispone, como regla para resolver los empates a la hora de adoptar los acuerdos sociales en junta, la siguiente cláusula: “En el caso de que la votación de un acuerdo en el seno de la junta general de como resultado un empate, el voto del presidente de la junta tendrá carácter dirimente. Si el presidente se hubiera abstenido o, por la razón que fuera, no hubiera votado, se atribuye ese voto dirimente en favor del secretario de la junta general. Si el secretario tampoco hubiera votado o se hubiera abstenido, se considerará que dicho acuerdo no ha sido adoptado”. Este pacto estatutario:
Es válido y eficaz, pues cuenta con el respaldo unánime de los socios.
Es válido y eficaz, pero solo para el caso en que el presidente y el secretario de la junta reunieran la condición de socios, pues en otro caso se atribuiría un voto a tercero.
Es nulo por contravención de Ley.
8. En una sociedad anónima existen dos clases de acciones, y en una de ellas se ha atribuido un dividendo privilegiado en los términos que constan en estatutos. El consejo de administración entiende la conveniencia de suprimir ese privilegio, a fin de favorecer la futura adopción de acuerdos de ampliación de capital y, a tal fin, convoca la junta general para que adopte los acuerdos pertinentes de modificación de los estatutos sociales. Constituida la junta con el setenta y cinco por ciento del capital, para la validez de esta decisión de modificación de estatutos:
Bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta de los accionistas.
Bastará con que el acuerdo se adopte por la mayoría simple de votos, pero será necesario el consentimiento unánime de los accionistas titulares de las acciones beneficiadas con el privilegio que se suprime.
Bastará con que el acuerdo se adopte por la mayoría absoluta de los accionistas, pero será necesario el consentimiento mayoritario de los accionistas titulares de las acciones beneficiadas con el privilegio que se suprime.
9. Otorgada la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada y presentada tempestivamente la solicitud de inscripción, la sociedad dio comienzo al desarrollo de su objeto social antes de acceder a la publicidad registral. En tales circunstancias, y de conformidad con el objeto social, su administrador único adquirió para la sociedad un local de negocio en el que asentar el establecimiento de la compañía, habiendo aplazado el pago debido por un mes, a fin de conseguir la oportuna financiación bancaria. Llegado el vencimiento de ese plazo, y pendiente aún la calificación registral por diversas circunstancias, el crédito resultó impagado. En este caso:
El contrato celebrado con el tercero es nulo pues se celebró a nombre de una sociedad inexistente, dado que la sociedad aún no había sido inscrita en el Registro Mercantil.
El contrato celebrado con el tercero es válido, pero este acreedor tendrá acción para reclamar el pago de lo debido exclusivamente frente a la sociedad.
El contrato celebrado con el tercero es válido, pero este acreedor tan sólo tendrá acción para reclamar el pago de lo debido frente al administrador de la sociedad.
10. Ante la existencia de pérdidas cualificadas, los administradores de una sociedad anónima convocaron la junta general proponiendo que ésta adoptara un acuerdo de reducción de capital con la finalidad de adecuar esta cifra a la de patrimonio neto. Sin embargo, tras la adopción de tal acuerdo, un acreedor, que no disfruta de garantía alguna en su favor, ha ejercitado un derecho de oposición. En este caso:
No podrá ejecutarse la reducción de capital, pues se perjudicaría las expectativas de cobro de ese acreedor.
No podrá ejecutarse la reducción de capital, salvo que la sociedad constituya una reserva indisponible por el importe de la reducción.
Podrá ejecutarse la reducción de capital, pese a la manifestación de ese acreedor.
11. El administrador único de una sociedad de capital es otra sociedad de capital. En tal caso, si se ejercitara una acción social de responsabilidad frente a tal administrador, sería – en su caso – responsable:
La persona jurídica administradora.
La persona jurídica administradora y, subsidiariamente, sus socios, en cuanto que éstos se han beneficiado de la actuación de aquélla.
La persona jurídica administradora y, solidariamente, la persona física que sea su representante en la sociedad administrada.
12. Los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada acogen la siguiente previsión: “La administración de la sociedad se confía a cuatro administradores mancomunados, pudiendo actuarse el ejercicio del poder de representación por, al menos, cualquiera de dos de ellos conjuntamente”. Este pacto estatutario:
Es válido, pues la Ley permite distintos grados de mancomunidad.
Es nulo, pues contraviene la exigencia de actuación mancomunada, ya que el ejercicio del poder de representación ha de ser conjunto y decidido por todos los nombrados.
La Ley no permite un número de administradores mancomunados superior a dos.
13. Con la finalidad de que las decisiones sean consensuadas, la junta general de una sociedad anónima adoptó el acuerdo de imponer al consejo de administración que sus decisiones se alcancen necesariamente por unanimidad. Este acuerdo, al ser adoptado por la junta, vincula a los miembros del consejo de administración.
Este acuerdo es nulo, pues la junta no puede intervenir en las decisiones del consejo, ni dar instrucción alguna.
Este acuerdo es nulo por contravención de Ley.
Este acuerdo es válido y eficaz, pues si no se diera la unanimidad en el consejo, la cuestión siempre podría ser resuelta mediante un acuerdo de la junta general.
14. Convocada la junta general de una sociedad anónima, los administradores sociales propusieron la adopción de un acuerdo de exclusión de un accionista que había incumplido la prestación accesoria que por pacto estatutario asumiera. En estas circunstancias:
La sociedad no podrá adoptar tal acuerdo de exclusión, pese al incumplimiento de la prestación accesoria por parte del accionista.
La sociedad sí podrá adoptar tal acuerdo de exclusión, como respuesta al incumplimiento de la prestación accesoria por parte del accionista, sin que deba satisfacer importe alguno en su favor dada el incumplimiento de la obligación que asumiera.
La sociedad sí podrá adoptar tal acuerdo de exclusión, como respuesta al incumplimiento de la prestación accesoria por parte del accionista, pero deberá restituirle el valor de sus acciones.
15. En la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, los fundadores hicieron constar la siguiente cláusula: “Los socios que no hayan desembolsado íntegramente su aportación dineraria en la caja social serán responsables frente a la sociedad por tales desembolsos, excluyendo la responabilidad del resto . Los socios que se encuentren en tal situación y no hicieran tal ingreso en la caja social, además, serán responsables con todo su patrimonio y frente a los acreedores sociales de las deudas de la sociedad”. Esta cláusula:
Es válida y eficaz.
Es nula, pues el desembolso de las aportaciones dinerarias necesariamente ha de depositarse en la caja social, debiendo justificarse su realización mediante entrega de un certificado bancario acreditativo o por su entrega al notario autorizante a fin de que constituya ese depósito.
Es nula, pues en una sociedad de responsabilidad limitada los socios no responden de las deudas sociales.
16. En una sociedad de responsabilidad limitada, los socios realizaron su aportación en metálico o dinero, salvo uno de ellos que aportó un inmueble. La valoración que se hiciera constar en la escritura de constitución respecto de ese inmueble fue de 500.000 euros, aun cuando su valor de mercado es de 350.000 euros. Ante tal disparidad de valoraciones:
Responderá única y exclusivamente el socio que realizo tal aportación no dineraria.
Responderá el socio que realizo tal aportación no dineraria, y subsidiariamente el resto de los socios que realizaron su aportación en dinero.
Todos los socios son responsables por la valoración dada a la aportación no dineraria.
17. En una fusión de dos sociedades mercantiles, necesariamente se darán como efectos:
El mantenimiento de la personalidad jurídica de las sociedades partícipes en tal proceso, el carácter común a todas ellas de los socios de las partícipes y, por último, la formación de un patrimonio común a las distintas sociedades.
La extinción de, al menos, una de las sociedades partícipes en tal proceso, la transmisión en bloque y en un solo acto del patrimonio de las sociedades extinguidas a favor de la resultante de la fusión, salvo aquellos bienes y recursos que fueran necesarios para pagar, como modo de compensación, a los socios de las sociedades extinguidas que quedan al margen de este proceso.
La extinción de, al menos, una de las sociedades partícipes en tal proceso, la transmisión en bloque y en un solo acto del patrimonio de las sociedades extinguidas a favor de la resultante de la fusión y, por último, la integración de los socios de las sociedades extinguidas en la sociedad resultante
18. Un socio de una sociedad de responsabilidad solicitó la pertinente autorización para transmitir sus participaciones en favor de tercero. Este socio titula participaciones por un importe del 62% del capital social. Constituida la junta general a fin de adoptar el pertinente acuerdo de autorización, la junta aceptó la transmisión propuesta con el 75% de los votos posibles en aquella sociedad. Este acuerdo:
Es lícito y válido, pues se alcanzó con la mayoría requerida por la Ley.
Es nulo por contravención de Ley, dado que el solicitante no podía participar en la votación
La junta general no es el órgano competente para autorizar la transmisión de las participaciones sociales.
19. Tras recibir la convocatoria de la junta general ordinaria de una sociedad de responsabilidad limitada, un socio que titula el 3% del capital social solicitó al registrador mercantil el nombramiento de un auditor que realizara la verificación de las cuentas anuales que se van a someter a la aprobación de tal junta. Constituida la asamblea, se constata que no se ha llevado a cabo la auditoría de las cuentas anuales, ante lo cual ese socio abandonó la reunión y posteriormente ha impugnado el acuerdo de aprobación de las cuentas anuales.
Esa impugnación es improcedente, pues la verificación contable no era exigible.
Debe estimarse la impugnación del acuerdo, dado que se ha omitido la preceptiva auditoría.
No debe estimarse la impugnación del acuerdo, dado que el socio abandonó la junta que aprobara las cuentas anuales
20. Tres personas constituyeron, conforme con las exigencias legales, una sociedad colectiva. El Sr. X realizó una aportación en favor de la sociedad de 20.000 euros, mientras que el Sr. Y lo hizo por la cantidad de 10.000 euros. Sin embargo, el Sr. Z comprometió una aportación de industria, que ha venido a satisfacer con la conformidad del resto de los socios. Dado el éxito de la actividad empresarial que realizaran, deciden repartir entre sí las ganancias. Sin embargo, en el contrato social no se estableció pacto alguno regulando los porcentajes de tal distribución. El Sr. Z le consulta acerca de cual será su porcentaje de participación en las ganancias.
Dado que la sociedad se califica como colectiva, las ganancias son comunes a todos ellos, por lo que participaran en un plano de igualdad.
Dado el mayor valor de la industria prestada por el Sr. Z este participara en igualdad de condiciones que el socio capitalista con mayor aportación.
Dado que el Sr. Z aportó industria, este participara en igualdad de condiciones que el socio capitalista con menor aportación.
RESPUESTAS: 1B 2A 3A 4A 5C 6A 7C 8C 9B 10C 11C 12A 13B 14A 15A 16C 17C 18B 19A 20C
Publicado por: lucia1234 en 30 de Mayo de 2021, 20:23:44 pm
Mucho ánimo a los suspensos y felicidades a los aprobados!
Publicado por: Nicolás Guti en 30 de Mayo de 2021, 20:50:20 pm
Se han quedado agusto >:( >:(
Publicado por: vacaloura en 30 de Mayo de 2021, 21:39:21 pm
Publicado por: vacaloura en 30 de Mayo de 2021, 21:48:00 pm
Pregunta 1
En una sociedad anónima, sus accionistas, con el fin de afrontar una ampliación del negocio social, acuerdan, por unanimidad, una ampliación del capital social. La ampliación se realizará con la emisión de 100 nuevas acciones, de igual valor nominal por importe de 1000 euros cada una de ellas. Para favorecer la suscripción de las nuevas acciones que se emitan, dada la falta de liquidez en el mercado, deciden que la aportación que realicen los terceros sea de 900 euros por acción, a fin de facilitar su colocación. Presentada a inscripción la escritura por la que se eleva a público y se ejecuta este aumento de capital, el registrador mercantil:
Deberá emitir una calificación negativa y rechazar la inscripción registral.
Deberá emitir una calificación positiva y aceptar la inscripción registral, pues el acuerdo se adoptó por unanimidad y no se afectan los derechos de los accionistas.
Deberá suspender la calificación y requerir una manifestación de todos los accionistas aceptado dicho acuerdo.
Pregunta 2
El administrador único de una sociedad de capital es otra sociedad de capital. En tal caso, si se ejercitara una acción social de responsabilidad frente a tal administrador, sería – en su caso – responsable:
La persona jurídica administradora.
La persona jurídica administradora y, subsidiariamente, sus socios, en cuanto que éstos se han beneficiado de la actuación de aquélla.
La persona jurídica administradora y, solidariamente, la persona física que sea su representante en la sociedad administrada.
Pregunta 3
La segregación, en cuanto modificación estructural societaria, supone:
Que la sociedad segregada se extingue, dividendo su entero patrimonio y transmitiéndolo de modo global en dos más bloques a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a los socios de tal sociedad segregada se les atribuirán acciones, participaciones o cuotas en las sociedades beneficiarias.
Que la sociedad segregada no se extingue, pero divide su patrimonio y transmite de modo global uno o más bloques del mismo a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a tal sociedad segregada se le atribuirán acciones, participaciones o cuota en las sociedades beneficiarias.
La segregación, como operación de modificación estructural, está prohibida en nuestro Derecho.
Pregunta 4
Solicitada la inscripción registral de la escritura de constitución de una sociedad anónima, en sus estatutos se dispone, como regla para resolver los empates a la hora de adoptar los acuerdos sociales en junta, la siguiente cláusula: “En el caso de que la votación de un acuerdo en el seno de la junta general de como resultado un empate, el voto del presidente de la junta tendrá carácter dirimente. Si el presidente se hubiera abstenido o, por la razón que fuera, no hubiera votado, se atribuye ese voto dirimente en favor del secretario de la junta general. Si el secretario tampoco hubiera votado o se hubiera abstenido, se considerará que dicho acuerdo no ha sido adoptado”. Este pacto estatutario:
Es válido y eficaz, pues cuenta con el respaldo unánime de los socios.
Es válido y eficaz, pero solo para el caso en que el presidente y el secretario de la junta reunieran la condición de socios, pues en otro caso se atribuiría un voto a tercero.
Es nulo por contravención de Ley.
Pregunta 5
La junta general de una sociedad anónima fue convocada por su administrador único. Constituida la asamblea conforme con la convocatoria, de una sociedad anónima, y en ausencia de todo pacto estatutario al respecto, la junta será presidida:
Por quién elijan los accionistas al inicio de la reunión.
Por el administrador único que ha convocado la junta.
Por el notario que vaya a levantar el acta de esa junta.
Pregunta 6
Tras recibir la convocatoria de la junta general ordinaria de una sociedad de responsabilidad limitada, un socio que titula el 3% del capital social solicitó al registrador mercantil el nombramiento de un auditor que realizara la verificación de las cuentas anuales que se van a someter a la aprobación de tal junta. Constituida la asamblea, se constata que no se ha llevado a cabo la auditoría de las cuentas anuales, ante lo cual ese socio abandonó la reunión y posteriormente ha impugnado el acuerdo de aprobación de las cuentas anuales.
Esa impugnación es improcedente, pues la verificación contable no era exigible.
Debe estimarse la impugnación del acuerdo, dado que se ha omitido la preceptiva auditoría.
No debe estimarse la impugnación del acuerdo, dado que el socio abandonó la junta que aprobara las cuentas anuales
Pregunta 7
Al día siguiente de recibir el anuncio de convocatoria de la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada, un socio, titular del 8% del capital social, solicitó mediante burofax a los administradores sociales la asistencia de notario para que levantara acta de tal asamblea. Los administradores, sin embargo, decidieron que no convenía acceder a lo solicitado ya que ello incrementaba los gastos, máxime cuando la sociedad se encontraba en serias dificultades financieras. La junta se celebró sin que a la misma asistiera un notario para levantar la pertinente acta.
Los acuerdos adoptados en dicha junta podrán ser impugnados como consecuencia de la inexistencia de acta notarial.
Los acuerdos adoptados en dicha junta nunca podrán ser impugnados como consecuencia de la inexistencia de acta notarial, dado que expresamente la Ley prevé un procedimiento para la aprobación del acta y con el que se tutelan los derechos de todos los socios.
Los acuerdos adoptados en dicha junta nunca podrán ser impugnados, pues la Ley no configura como causa de impugnación de los acuerdos su falta de constancia en acta notarial.
Pregunta 8
En una sociedad de capital, transcurridos ocho meses desde la finalización del anterior ejercicio social, y a fin de que la junta apruebe las cuentas anuales, resuelva sobre la aplicación del resultado de ese ejercicio y censure la gestión social, se consulta quién estará legitimado para instar la convocatoria forzosa de la asamblea. De ser éste el caso, en nuestro Derecho:
Se legitima exclusivamente a los socios que titulen, al menos, el 5% del capital social, para instar de los administradores sociales la convocatoria de la junta general a fin de poder adoptar tales acuerdos.
Cualquier socio podrá instar la convocatoria forzosa ante el letrado de la administración de Justicia o el registrador mercantil a fin de que éste convoque la junta general para que resuelva sobre tales asuntos.
El Ministerio de Economía o, en su caso, el Departamento de Economía de la Comunidad Autónoma en que se asiente el domicilio social, podrá realizar la convocatoria de la junta general a fin de que ésta resuelva sobre tales asuntos.
Pregunta 9
Tres personas constituyeron, conforme con las exigencias legales, una sociedad colectiva. El Sr. X realizó una aportación en favor de la sociedad de 20.000 euros, mientras que el Sr. Y lo hizo por la cantidad de 10.000 euros. Sin embargo, el Sr. Z comprometió una aportación de industria, que ha venido a satisfacer con la conformidad del resto de los socios. Dado el éxito de la actividad empresarial que realizaran, deciden repartir entre sí las ganancias. Sin embargo, en el contrato social no se estableció pacto alguno regulando los porcentajes de tal distribución. El Sr. Z le consulta acerca de cual será su porcentaje de participación en las ganancias.
Dado que la sociedad se califica como colectiva, las ganancias son comunes a todos ellos, por lo que participaran en un plano de igualdad.
Dado el mayor valor de la industria prestada por el Sr. Z este participara en igualdad de condiciones que el socio capitalista con mayor aportación.
Dado que el Sr. Z aportó industria, este participara en igualdad de condiciones que el socio capitalista con menor aportación.
Pregunta 10
Con la finalidad de que las decisiones sean consensuadas, la junta general de una sociedad anónima adoptó el acuerdo de imponer al consejo de administración que sus decisiones se alcancen necesariamente por unanimidad. Este acuerdo, al ser adoptado por la junta, vincula a los miembros del consejo de administración.
Este acuerdo es nulo, pues la junta no puede intervenir en las decisiones del consejo, ni dar instrucción alguna.
Este acuerdo es nulo por contravención de Ley.
Este acuerdo es válido y eficaz, pues si no se diera la unanimidad en el consejo, la cuestión siempre podría ser resuelta mediante un acuerdo de la junta general.
Pregunta 11
Perfeccionado un contrato de sociedad en documento privado, los contratantes – por razones de orden fiscal – deciden no formalizarlo en escritura pública y, sin embargo, dan comienzo a la actividad social de carácter mercantil. Como consecuencia del desarrollo de esa actividad social, se celebró un contrato con tercero, quién devino titular de un crédito que resultado impagado. En tales circunstancias:
El contrato celebrado con el tercero es nulo pues se celebró a nombre de una sociedad inexistente, dada la ausencia del otorgamiento de escritura pública.
El contrato celebrado con el tercero es válido, pero este acreedor tendrá acción para reclamar el pago de lo debido exclusivamente frente a la sociedad.
El contrato celebrado con el tercero es válido, pero este acreedor tendrá acción para reclamar el pago de lo debido frente a la sociedad y, subsidiariamente a ésta, frente a sus socios.
Pregunta 12
En la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, los fundadores hicieron constar la siguiente cláusula: “Los socios que no hayan desembolsado íntegramente su aportación dineraria en la caja social serán responsables frente a la sociedad por tales desembolsos, excluyendo la responabilidad del resto . Los socios que se encuentren en tal situación y no hicieran tal ingreso en la caja social, además, serán responsables con todo su patrimonio y frente a los acreedores sociales de las deudas de la sociedad”. Esta cláusula:
Es válida y eficaz.
Es nula, pues el desembolso de las aportaciones dinerarias necesariamente ha de depositarse en la caja social, debiendo justificarse su realización mediante entrega de un certificado bancario acreditativo o por su entrega al notario autorizante a fin de que constituya ese depósito.
Es nula, pues en una sociedad de responsabilidad limitada los socios no responden de las deudas sociales.
Pregunta 13
Un socio de una sociedad de responsabilidad solicitó la pertinente autorización para transmitir sus participaciones en favor de tercero. Este socio titula participaciones por un importe del 62% del capital social. Constituida la junta general a fin de adoptar el pertinente acuerdo de autorización, la junta aceptó la transmisión propuesta con el 75% de los votos posibles en aquella sociedad. Este acuerdo:
Es lícito y válido, pues se alcanzó con la mayoría requerida por la Ley.
Es nulo por contravención de Ley, dado que el solicitante no podía participar en la votación
La junta general no es el órgano competente para autorizar la transmisión de las participaciones sociales.
Pregunta 14
El socio titular del 50% de las participaciones de una sociedad de responsabilidad limitada falleció, habiendo designado como heredero suyo a su único hijo. Éste comunicó tales circunstancias a los administradores sociales, a fin de que se inscribiera en el Libro registro de socios tal transmisión. Ante las noticias recibidas, la administración social convocó la junta general de socios, a fin de que resolviera lo que estimara oportuno, dado que los estatutos sociales no disponen regla alguna acerca de la transmisión mortis causa de participaciones sociales:
En nuestro Derecho no cabe la transmisión mortis causa de participaciones sociales, dado que la sociedad de responsabilidad limitada presenta un cierto carácter personalista.
En estas circunstancias, el resto de los socios podrá ejercitar un derecho de adquisición preferente a fin de evitar que el heredero asuma la condición de socio.
En estas circunstancias, el resto de los socios no podrán evitar que el heredero asuma la condición de socio.
Pregunta 15
Durante la celebración de la junta de una sociedad de responsabilidad limitada, los socios constatan que las cuentas anuales de la sociedad arrojan el resultado de que las pérdidas habidas han dejado reducido el patrimonio social neto por debajo de la mitad de la cifra de capital. Ante tal situación, y constando en el orden del día la posible disolución de la sociedad por tal causa, la junta no adopta acuerdo alguno.
En este caso, los administradores sociales deberán promover la disolución judicial.
En este caso, no es necesario que los administradores promuevan la disolución judicial, pues la sociedad se encuentra disuelta y ha abierto su proceso de liquidación, ya que la pérdida cualificada que se ha producido se califica legalmente como causa de disolución.
En este caso, procede que los administradores insten la declaración de concurso de la sociedad.
Pregunta 16
Ante la existencia de pérdidas cualificadas, los administradores de una sociedad anónima convocaron la junta general proponiendo que ésta adoptara un acuerdo de reducción de capital con la finalidad de adecuar esta cifra a la de patrimonio neto. Sin embargo, tras la adopción de tal acuerdo, un acreedor, que no disfruta de garantía alguna en su favor, ha ejercitado un derecho de oposición. En este caso:
No podrá ejecutarse la reducción de capital, pues se perjudicaría las expectativas de cobro de ese acreedor.
No podrá ejecutarse la reducción de capital, salvo que la sociedad constituya una reserva indisponible por el importe de la reducción.
Podrá ejecutarse la reducción de capital, pese a la manifestación de ese acreedor.
Pregunta 17
1º.- Celebrado el contrato de sociedad entre cinco personas, todas ellas se comprometieron a realizar una aportación individual de 10.000 euros en metálico antes de que transcurrieran tres meses, a contar desde la fecha de perfección de dicho contrato. Vencido ese plazo, tan solo han realizado íntegramente su aportación tres de ellos, quedando pendiente de cumplimiento la obligación asumida por el Sr. X y la Srª. Y. En tal situación, se le pregunta qué cabe hacer frente al Sr. X, dado que es persona de una gran solvencia económica:
El resto de los socios podrán demandar al Sr. X, dado que no ha cumplido íntegramente su obligación, pudiendo exigirle judicialmente la realización de la aportación comprometida.
La sociedad podrá demandar al Sr. X, dado que no ha cumplido íntegramente su obligación, pudiendo exigirle judicialmente la realización de la aportación comprometida.
La sociedad podrá demandar al Sr. X, dado que no ha cumplido íntegramente su obligación, exigiéndole judicialmente la realización de la aportación comprometida, pero el demandado podrá oponerse y evitar la condena argumentando que la Srª. Y tampoco ha realizado su aportación.
Pregunta 18
En una fusión de dos sociedades mercantiles, necesariamente se darán como efectos:
El mantenimiento de la personalidad jurídica de las sociedades partícipes en tal proceso, el carácter común a todas ellas de los socios de las partícipes y, por último, la formación de un patrimonio común a las distintas sociedades.
La extinción de, al menos, una de las sociedades partícipes en tal proceso, la transmisión en bloque y en un solo acto del patrimonio de las sociedades extinguidas a favor de la resultante de la fusión, salvo aquellos bienes y recursos que fueran necesarios para pagar, como modo de compensación, a los socios de las sociedades extinguidas que quedan al margen de este proceso.
La extinción de, al menos, una de las sociedades partícipes en tal proceso, la transmisión en bloque y en un solo acto del patrimonio de las sociedades extinguidas a favor de la resultante de la fusión y, por último, la integración de los socios de las sociedades extinguidas en la sociedad resultante
Pregunta 19
Los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada acogen la siguiente previsión: “La administración de la sociedad se confía a cuatro administradores mancomunados, pudiendo actuarse el ejercicio del poder de representación por, al menos, cualquiera de dos de ellos conjuntamente”. Este pacto estatutario:
Es válido, pues la Ley permite distintos grados de mancomunidad.
Es nulo, pues contraviene la exigencia de actuación mancomunada, ya que el ejercicio del poder de representación ha de ser conjunto y decidido por todos los nombrados.
La Ley no permite un número de administradores mancomunados superior a dos.
Pregunta 20
Convocada la junta general de una sociedad anónima, los administradores sociales propusieron la adopción de un acuerdo de exclusión de un accionista que había incumplido la prestación accesoria que por pacto estatutario asumiera. En estas circunstancias:
La sociedad no podrá adoptar tal acuerdo de exclusión, pese al incumplimiento de la prestación accesoria por parte del accionista.
La sociedad sí podrá adoptar tal acuerdo de exclusión, como respuesta al incumplimiento de la prestación accesoria por parte del accionista, sin que deba satisfacer importe alguno en su favor dada el incumplimiento de la obligación que asumiera.
La sociedad sí podrá adoptar tal acuerdo de exclusión, como respuesta al incumplimiento de la prestación accesoria por parte del accionista, pero deberá restituirle el valor de sus acciones.
1A 2C 3B 4C 5C 6B 7A 8A 9B 10C 11C 12A 13A 14B 15C 16C 17B 18C 19A 20B
Publicado por: drei en 30 de Mayo de 2021, 22:11:19 pm
Publicado por: Raquel26a en 31 de Mayo de 2021, 00:17:29 am
Publicado por: akantilada en 31 de Mayo de 2021, 08:02:52 am
¿Alguien se plantea reclamar?
Publicado por: Seldon en 31 de Mayo de 2021, 10:00:15 am
Como han dicho ya algunos compañeros, esperemos que se reconduzca en septiembre, porque vaya tela.
Publicado por: Sapara en 31 de Mayo de 2021, 10:10:14 am
Publicado por: jrey en 31 de Mayo de 2021, 10:41:07 am
Publicado por: alehooop en 31 de Mayo de 2021, 10:43:29 am
El mail venía diciendo que nos peinaramos a la derecha
De todos modos...protestad..a ver si alguien se pregunta algún dia porqué este elemento tienen siempre tantos suspensos y tantas quejas desde que llegó a la uned
Suerte a todos
Publicado por: Westy666 en 31 de Mayo de 2021, 11:26:34 am
Publicado por: Sapara en 31 de Mayo de 2021, 11:29:07 am
Publicado por: martuquiz en 01 de Junio de 2021, 11:32:17 am
Publicado por: lucia1234 en 01 de Junio de 2021, 17:52:42 pm
Estimados alumnos
Este mensaje es para indicarles algunas cuestiones en relación con el examen recientemente celebrado.
En primer lugar, ha de señalarse que el examen se ha ajustado a cuanto se había previsto en la guía docente, con la adaptación al método de evaluación previsto por la universidad -AVEX- y así se había reiterado en varios mensajes insertados en el Foro.
De otro lado, los alumnos que estén interesados pueden instar su petición de revisión del examen que realizaran.
En todo caso, y a la vista de algunos correos que se han recibido, el Equipo docente se ve obligado a recordar que las peticiones de revisión deben tramitarse correctamente y conforme con el procedimiento previsto.
En este sentido, hay que destacar:
-Las peticiones de revisión han de ser individuales.
-Estas peticiones de revisión deben justificarse académicamente (o, si se prefiere, con razonamientos técnicos o jurídicos).
-Lamentablemente, el Equipo docente no puede atender aquellas peticiones que se justifiquen en razones informáticas o tecnológicas.
-La petición de revisión debe instarse dentro del plazo previsto (7 días) a contar desde la fecha de publicación de las notas.
-La petición de revisión ha de hacerse mediante el uso de la aplicación dispuesta a tal efecto.
-Conforme se indicara en su momento, en el escrito de petición de revisión el alumno deberá reproducir íntegramente el contenido y las respuestas de la pregunta (o preguntas) por las que muestre interés. No basta con cualquier otro modo de identificar la pregunta (p. ej. su número), dado que las preguntas varían de un examen a otro al haberse formado una base de ellas.
Todos estos criterios deben ser escrupulosamente respetados.
Por si pudiera resultar útil, en unos días el Equipo docente intentará publicar en el Foro la contestación correcta - y su explicación – de aquellas preguntas que parecen haber suscitado una mayor discusión.
Un cordial saludo.
El Equipo docente.
Publicado por: jj1 en 01 de Junio de 2021, 18:36:29 pm
Publicado por: lucia1234 en 01 de Junio de 2021, 19:35:17 pm
Publicado por: Hamunantra en 02 de Junio de 2021, 09:43:49 am
Publicado por: roberto.san.frutos en 02 de Junio de 2021, 14:23:55 pm
Publicado por: Raquel26a en 02 de Junio de 2021, 15:47:37 pm
Publicado por: alehooop en 02 de Junio de 2021, 15:53:05 pm
No se de qué os quejáis, hay libertad de cátedra
De lo que nos da la gana, obvio
Publicado por: lucia1234 en 02 de Junio de 2021, 16:05:37 pm
De lo que nos da la gana, obvio
Por supuesto que si, pero no le hagamos caso a tal sujeto puesto que es un trol!!
Publicado por: juanma72 en 02 de Junio de 2021, 16:27:13 pm
No se de qué os quejáis, hay libertad de cátedraLa libertad de cátedra ampara el método, pero nunca los contenidos. Y en este examen hay una vulneración de contenido. No es la primera vez que pasa y la anterior vez, se expulsó a profesores del departamento afectado por ello.
Publicado por: alehooop en 02 de Junio de 2021, 21:18:20 pm
De lo que nos da la gana, obvio
si ya se que es un troll....es el mismo de siempre con otro nombre, cuando yo llegué ya estaba y aquí sigue
y si el defiende la libertad de cátedra, yo defiendo la libertad de expresión...y ahora si quiere nos matamos!
Publicado por: vacaloura en 02 de Junio de 2021, 22:37:26 pm
Publicado por: martuquiz en 02 de Junio de 2021, 23:21:24 pm
A todo ello le sumamos que de las 20 hay 3 claramente impugnables, de hecho y salvo corrección previa por el departamento, se terminarán impugnado.
Y, por último, la respuesta del ED, que es para no perdérsela.
El resultado de todo ello es la chapuza del siglo.
Eso sí, ahora va y dice el coordinador de la asignatura que si pueden publicarán las respuestas correctas en el foro (ergo las de avex no los son) y su explicación. Pero esto qué es? ¿Cómo que si pueden? Se supone que cuando plantearon las preguntas tenían claras respuestas, no? Deben estar buscando y rebuscando a ver de qué manera argumentan tres errores garrafales. Da igual lo que busquen, la ley es clara al respecto. Lo peor de todo es la sensación de que se están riendo de nosotros en nuestra cara. Se nos ningunea por sistema, deben pensar que son intocables, y el personal ya está muy harto.
Publicado por: martuquiz en 02 de Junio de 2021, 23:23:34 pm
Sería efectivo un escrito al Decano de la Facultad de Derecho? Hay que bajarle los humos al docente o docentes que están detrás del incumplimiento flagrante, chulesco, arbitrario y malicioso del tipo de examen establecido. Se agradecen opiniones...
Un escrito al decano, reclamaciones... todo lo que se nos ocurra. De verdad que si el examen ha sido un despropósito, la desvergüenza del ED viene a ponerle la guinda. Y me temo que esta vez no se les va a permitir. Son impresentables.
Publicado por: martuquiz en 02 de Junio de 2021, 23:25:35 pm
Vamos, en pocas palabras..."que nos peinemos" >:(
Ellos pueden decir lo que les de la gana y nosotros tomar las acciones que consideremos. Ha sido un despropósito, allá cada cual con lo que está dispuesto a aguantar.
Publicado por: roberto.san.frutos en 03 de Junio de 2021, 16:40:26 pm
Publicado por: Sapara en 03 de Junio de 2021, 18:52:43 pm
Publicado por: Raquel26a en 03 de Junio de 2021, 19:38:43 pm
Publicado por: jgarciat en 04 de Junio de 2021, 17:37:28 pm
Publicado por: susss en 04 de Junio de 2021, 19:57:01 pm
Publicado por: Seldon en 05 de Junio de 2021, 19:00:59 pm
Independientemente de la corrección o no de esas tres preguntas que dan por buena "la que no es" (según se mire), según yo lo veo el problema es que el tipo de examen no se corresponde para nada a lo descrito en el guía de la asignatura. Este examen no es un "tipo test" es un examen de supuestos que son cosas distintas. Hubiese bastado con que se hubiera avisado para que no tuviéramos la frustración que tenemos. Lo que desconozco es cómo impugnar esto, ya que no se trata de impugnar una o dos preguntas sino el examen al completo.
Publicado por: lulu1985 en 06 de Junio de 2021, 12:40:51 pm
Publicado por: petoto en 06 de Junio de 2021, 19:31:13 pm
ahí tienes el mío con las respuestas marcadas de la corrección
Publicado por: lulu1985 en 07 de Junio de 2021, 11:19:01 am
https://1drv.ms/b/s!AloeCrOusg9_gYhmNvr7F12aqoMuKg (https://1drv.ms/b/s!AloeCrOusg9_gYhmNvr7F12aqoMuKg)
ahí tienes el mío con las respuestas marcadas de la corrección
Mil gracias
Publicado por: Jaalce en 07 de Junio de 2021, 11:50:12 am
Publicado por: roberto.san.frutos en 07 de Junio de 2021, 16:07:41 pm
Publicado por: Sapara en 07 de Junio de 2021, 18:32:51 pm
La verdad que me parece curioso que todas esas preguntas conflictivas me han tocado en el examen. ¿Os pasa lo mismo? Menuda suerte la mía!! Echaré la lotería a ver si tengo la misma suerte!! ;D
Publicado por: Seldon en 08 de Junio de 2021, 17:04:05 pm
Estoy segurísimo que se podía haber hecho un examen de gran dificultad sin que fuera esta chapuza, que francamente es lo que creo que ha sido esto, una gran gran chapuza.
Publicado por: canfum en 08 de Junio de 2021, 17:13:56 pm
los responsables del buen funcionamiento de la Uned deberían ver el número de aprobados antes de García Cruces y tras García Cruces, desde que llegó en 2017. Quejas han debido haber y muchas, porque sino no hubieran dividido el mercantil como lo han hecho. Y estña claro por qué lo han dividido como está ahora.
Yo ya he puesto mi reclamación vía formulario https://www.uned.es/universidad/inicio/informacion/quejassugerencias.html
Se desmotiva mucho a los estudiantes con semejante planteamiento, no por el examen en sí, sino por la preparación que se le dedica teniendo trabajos, hijos y demás quehaceres. La verdad que no sé qué consiguen con el estilo de García Cruces, porque la gente estudia pero los números de aprobados son los que son.
Publicado por: Swanhilda en 08 de Junio de 2021, 17:38:23 pm
Publicado por: villambro en 09 de Junio de 2021, 21:00:03 pm
Hola
Alucinada estoy con vuestros comentarios sobre la gran dificultad de este examen último.
Me examino el viernes a las 9, a ver que pasa porque esta asignatura me supera y ya es la segunda vez que me presento.
Quería preguntaros si de casualidad alguien tiene la correción a este examen tipo C de 2020
Se trataba de un examen presencial que excepcionalmente tuve que hacer en la sede Uned por coincidir con otro en misma hora
Pregunta 1. Una sociedad anónima se califica como sociedad mercantil:
a) cuando su objeto social se califique como mercantil
b) cuando su objeto social sea una actividad financiera o de inversión
c) siempre y en cualquier caso se califica como mercantil
2. En la sociedad de responsabilidad limitada:
a) Los socios deben suscribir íntegramente el capital, pudiendo desembolsar al menos el 25% de sus aportaciones y no serán responsables de las deudas sociales.
.....
20. La escisión total de una sociedad mercantil en cuanto modificación estructural es:
a) La atribución de todo el patrimonio de la sociedad..
Agradecería mucho si alguien dispone de respuestas oficiales al mismo
Muchas gracias y suerte a todos
Publicado por: FRANKOUSKY en 09 de Junio de 2021, 23:08:53 pm
Publicado por: Arual190 en 10 de Junio de 2021, 08:35:30 am
Publicado por: Hamunantra en 10 de Junio de 2021, 15:15:09 pm
Publicado por: jgarciat en 10 de Junio de 2021, 15:41:08 pm
Publicado por: Westy666 en 10 de Junio de 2021, 15:50:13 pm
Publicado por: OliviaBlanc en 10 de Junio de 2021, 16:23:10 pm
Publicado por: fer21 en 10 de Junio de 2021, 18:26:31 pm
Me pegue una empollada buena la primera semana y quizás os sirva.
Publicado por: roberto.san.frutos en 10 de Junio de 2021, 18:49:39 pm
Un socio de una sociedad de responsabilidad solicitó la pertinente autorización para transmitir sus participaciones en favor de tercero. Este socio titula participaciones por un importe del 62% del capital social. Constituida la junta general a fin de adoptar el pertinente acuerdo de autorización, la junta aceptó la transmisión propuesta con el 75% de los votos posibles en aquella sociedad. Este acuerdo:
A) Es Lícito y válido, pues se alcanzó con la mayoría requerida por la Ley.
B) Es nulo por contravención de Ley, dado que el solicitante no podía participar en la votación
C) La junta general no es el órgano competente para autorizar la transmisión de las participaciones sociales.
La justificación del ED en la nota que se envió al foro es la siguiente:
En las circunstancias descritas en la pregunta, se considera la adopción de un acuerdo de autorización para la transmisión de participaciones de un socio. De otro lado, el socio interesado un socio participa en esa votación, pues dado su porcentaje de participación en el capital social (62%), su voto es imprescindible para que se dé el resultado de la votación que se describe (75% de los votos posibles en la sociedad). En tales circunstancias, resulta de aplicación cuanto dispone la letra a) del art. 190 LSC, pues sobre ese socio recae un deber de abstención cuando el acuerdo tenga por objeto autorizarle a transmitir acciones o participaciones sujetas a una restricción legal o estatutaria. La infracción de este deber de abstención es causa de impugnación del acuerdo adoptado (art. 204.1 LSC), ya que es un acuerdo contrario a una norma imperativa. En consecuencia, la respuesta correcta es la de afirmar que el acuerdo adoptado “es nulo por contravención de Ley, dado que el solicitante no podía participar en la votación”.
Quisiera intentar hacer ver al ED que, teniendo claro que el socio se tiene que abstener de votar, "el 75% de los votos posibles" se sobreentiende que ya se ha abstenido. Pero lo voy a tener dificil casi imposible...
Publicado por: canfum en 10 de Junio de 2021, 19:39:37 pm
Publicado por: ecaballer en 10 de Junio de 2021, 19:55:03 pm
Yo quiero reclamar esta:
Un socio de una sociedad de responsabilidad solicitó la pertinente autorización para transmitir sus participaciones en favor de tercero. Este socio titula participaciones por un importe del 62% del capital social. Constituida la junta general a fin de adoptar el pertinente acuerdo de autorización, la junta aceptó la transmisión propuesta con el 75% de los votos posibles en aquella sociedad. Este acuerdo:
A) Es Lícito y válido, pues se alcanzó con la mayoría requerida por la Ley.
B) Es nulo por contravención de Ley, dado que el solicitante no podía participar en la votación
C) La junta general no es el órgano competente para autorizar la transmisión de las participaciones sociales.
La justificación del ED en la nota que se envió al foro es la siguiente:
En las circunstancias descritas en la pregunta, se considera la adopción de un acuerdo de autorización para la transmisión de participaciones de un socio. De otro lado, el socio interesado un socio participa en esa votación, pues dado su porcentaje de participación en el capital social (62%), su voto es imprescindible para que se dé el resultado de la votación que se describe (75% de los votos posibles en la sociedad). En tales circunstancias, resulta de aplicación cuanto dispone la letra a) del art. 190 LSC, pues sobre ese socio recae un deber de abstención cuando el acuerdo tenga por objeto autorizarle a transmitir acciones o participaciones sujetas a una restricción legal o estatutaria. La infracción de este deber de abstención es causa de impugnación del acuerdo adoptado (art. 204.1 LSC), ya que es un acuerdo contrario a una norma imperativa. En consecuencia, la respuesta correcta es la de afirmar que el acuerdo adoptado “es nulo por contravención de Ley, dado que el solicitante no podía participar en la votación”.
Quisiera intentar hacer ver al ED que, teniendo claro que el socio se tiene que abstener de votar, "el 75% de los votos posibles" se sobreentiende que ya se ha abstenido. Pero lo voy a tener dificil casi imposible...
Pues en mi opinión veo complicado que te lo tengan en consideración ( y no es por aguar la fiesta) dado que habla del 75% de votos posible(Capital social 100%, si el socio ya cuenta con el 62%, difícilmente el resto llegue a los 75% cuando sólo cuentan con el 38% restante), es decir, el socio que solicita la autorización que cuenta con el 62% de capital social
Y aun queriendo hilar fino obviando la participación en el voto de eso 62% de participación (el 75% del resto de capital 38%) no llega a lo que dispone el artículo 198 LSC; exige que para que un acuerdo sea lícito y válido la “mayoría ordinaria” y considera que ésta, en la sociedad limitada, consiste en la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, no computándose los votos en blanco.
Es decir, se necesitaría la participación del 33,333% del total del capital social, pero no llegamos dado que (el 75% de 38% es igual a 28,5) obviando el 62% del socio en el supuesto que se abstenga.
En conclusión, el acuerdo con ese porcentaje tampoco sería válido al contravenir nuevamente una norma imperativa con la consiguiente posibilidad de su impugnación, siendo nuevamente nulo de pleno derecho.
Un saludo.
Publicado por: ecaballer en 10 de Junio de 2021, 19:58:46 pm
Pues en mi opinión veo complicado que te lo tengan en consideración ( y no es por aguar la fiesta) dado que habla del 75% de votos posible(Capital social 100%, si el socio ya cuenta con el 62%, difícilmente el resto llegue a los 75% cuando sólo cuentan con el 38% restante), es decir, el socio que solicita la autorización que cuenta con el 62% de capital socialde poder puede votarla consecuencia de que lo haga en este caso en concreto cuando hay un deber de abstención es precisamente tal cual te lo han descrito la posibilidad de impugnación y teniendo en cuenta que contraviene una norma imperativa pues la nulidad de pleno derecho.
Y aun queriendo hilar fino obviando la participación en el voto de eso 62% de participación (el 75% del resto de capital 38%) no llega a lo que dispone el artículo 198 LSC; exige que para que un acuerdo sea lícito y válido la “mayoría ordinaria” y considera que ésta, en la sociedad limitada, consiste en la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, no computándose los votos en blanco.
Es decir, se necesitaría la participación del 33,333% del total del capital social, pero no llegamos dado que (el 75% de 38% es igual a 28,5) obviando el 62% del socio en el supuesto que se abstenga.
En conclusión, el acuerdo con ese porcentaje tampoco sería válido al contravenir nuevamente una norma imperativa con la consiguiente posibilidad de su impugnación, siendo nuevamente nulo de pleno derecho.
Un saludo.
PD: para colmo acabo de leer esto: la junta aceptó la transmisión propuesta con el 75% de los votos posibles en aquella sociedad habla directamente del 75% DE LA SOCIEDAD y no de los votos posible en esa concreta junta general.
Publicado por: villambro en 11 de Junio de 2021, 01:11:38 am
Hola Villambro, el examen es a las 11:30 :o
Muchas gracias por avisar; lo transcribí mal
Suerte
Publicado por: villambro en 11 de Junio de 2021, 01:13:27 am
Mucho ánimo Villambro, es una de las asignaturas hueso de la carrera. Seguro que apruebas esta vez!!!
Hola
Vaya que si es hueso, la asignaturita!!! yo no veo la luz con ella...porque siempre salen por los cerros de übeda
Pero bueno, una vez más habrá que intentarlo....
Muchas gracias por los ánimos y te deseo la mejor de las suertes con tus examenes
Publicado por: salvarito en 11 de Junio de 2021, 08:30:32 am
Publicado por: Westy666 en 11 de Junio de 2021, 09:03:54 am
Publicado por: Isagonica en 11 de Junio de 2021, 09:08:32 am
Publicado por: fer21 en 11 de Junio de 2021, 09:43:46 am
Leed con detenimiento, descartar las erróneas y si hay dudas dejaros llevar por vuestro instinto. En caso de dudas la primera opción que os venga normalmente es la correcta.
Publicado por: lulu1985 en 11 de Junio de 2021, 12:19:52 pm
Publicado por: Isagonica en 11 de Junio de 2021, 12:20:47 pm
Publicado por: Uroboros en 11 de Junio de 2021, 12:21:40 pm
Publicado por: Westy666 en 11 de Junio de 2021, 12:23:50 pm
El enunciado más corto tenía 5 líneas!!!
La única realizable era el derecho de separacion
...En el extranjero
Publicado por: pandev92 en 11 de Junio de 2021, 12:27:15 pm
como consejo, la próxima vez, podrían escribir también capítulos enteros de la biblia o el Corán y poner solo 20 minutos de tiempo xD
Publicado por: salvarito en 11 de Junio de 2021, 12:28:01 pm
Publicado por: ELENAGO en 11 de Junio de 2021, 12:29:22 pm
No sabía si estaba haciendo un examen de Mercantil o de acceso a una oposición.
Me da que nos vemos en Septiembre!
Publicado por: jgarciat en 11 de Junio de 2021, 12:30:01 pm
Publicado por: Westy666 en 11 de Junio de 2021, 12:39:29 pm
Publicado por: jgarciat en 11 de Junio de 2021, 12:41:04 pm
las últimas 3 no me ha dado tiempo ni a leer....Esta asignatura no es de primero, comprendo que sea complicada. Mi consejo es estudiar y estudiar. ;)
como consejo, la próxima vez, podrían escribir también capítulos enteros de la biblia o el Corán y poner solo 20 minutos de tiempo xD
Publicado por: elcoquicoqui en 11 de Junio de 2021, 12:48:49 pm
Publicado por: elcoquicoqui en 11 de Junio de 2021, 12:54:06 pm
Esta asignatura no es de primero, comprendo que sea complicada. Mi consejo es estudiar y estudiar. ;)
Sólo me queda 4º para acabar, he aprobado mercantil III sin problemas, que según tu debería ser más difícil que ésta y siento mucho decir que es la asignatura más difícil hasta el momento para mí, sin dudas.
Publicado por: GranCanLaw en 11 de Junio de 2021, 13:00:00 pm
Salvo sorpresa.. nos vemos en septiembre.
Publicado por: superbiker en 11 de Junio de 2021, 13:07:32 pm
Ya han colgado las calificaciones del examen de la primera semana, han puntuado sobre 19 preguntas............
Publicado por: Hamunantra en 11 de Junio de 2021, 13:10:31 pm
Algún consejo los que habeis aprobado?
Yo me hice un resumen, en un cuaderno separando cada tipo de sociedad, definirlas, etc..., una vez que ya hice la primera lectura, luego en la segunda fui apuntando las características de cada una e incluso buscando vía internet si algo no me quedaba del todo claro, pero por separado de cada tipo, porque como las vas viendo todas juntas, luego confundes o no recuerdas con claridad y para éste examen hay que tener todo clarísimo y comprendido para cada tipo, para después no fallar, o fallar lo mínimo posible, al menos a mi me sirvió, para tener repito todo muy claro con respecto a cada una, responsabilidades de los socios, transmisión de acciones/participaciones, modificaciones...Todo en el mismo orden y por separado, lo asimilé bastante mejor. No es necesario escribir todo, pero si las ideas principales o más importantes. Suerte a todos y que nadie se me desanime, que no hay imposibles aunque nos lo pongan difícil. :-* :-*
Publicado por: Uroboros en 11 de Junio de 2021, 13:18:10 pm
Esta asignatura no es de primero, comprendo que sea complicada. Mi consejo es estudiar y estudiar. ;)
Me he metido al depósito de exámenes y mirando exámenes de 2017. No solo tienes una hora y media para realizar las 20 preguntas, además el nivel entre hace años y ahora de las preguntas es abismal. La reducción del tiempo la entiendo por necesidad, pero las preguntas... ¿Una persona que hace años sacara un 5 en esta asignatura sacaría un 5 ahora?
Pero bueno sólo queda seguir, a pelearse el verano para septiembre
Publicado por: Hamunantra en 11 de Junio de 2021, 13:21:46 pm
Me he metido al depósito de exámenes y mirando exámenes de 2017. No solo tienes una hora y media para realizar las 20 preguntas, además el nivel entre hace años y ahora de las preguntas es abismal. La reducción del tiempo la entiendo por necesidad, pero las preguntas... ¿Una persona que hace años sacara un 5 en esta asignatura sacaría un 5 ahora?Es un hueso duro de roer ésta asignatura ahora mismo, al menos a mi me lo parece.
Pero bueno sólo queda seguir, a pelearse el verano para septiembre
Publicado por: ocs67 en 11 de Junio de 2021, 13:57:36 pm
Publicado por: Diuc en 11 de Junio de 2021, 14:22:04 pm
Publicado por: Isagonica en 11 de Junio de 2021, 14:44:18 pm
Publicado por: villambro en 11 de Junio de 2021, 14:52:32 pm
En una palabra
Inconmesurable !!!
uote author=ocs67 link=topic=129960.msg1263004#msg1263004 date=1623412656]
Ha sido horroroso el examen, y conste que yo he estudiado, pero vamos que me voy a septiembre fijo y lo peor de todo es que ya no se como estudiarla( visto el resultado), el examen era para pillar a la gente, no entiendo la mala idea, la verdad.
[/quote]
Publicado por: Dikaios en 11 de Junio de 2021, 15:04:46 pm
;D ;D ;D ;D
En una palabra
Inconmesurable !!!
uote author=ocs67 link=topic=129960.msg1263004#msg1263004 date=1623412656]
Ha sido horroroso el examen, y conste que yo he estudiado, pero vamos que me voy a septiembre fijo y lo peor de todo es que ya no se como estudiarla( visto el resultado), el examen era para pillar a la gente, no entiendo la mala idea, la verdad.
Exactamente.
Ésto no ha sido un examen ,ha sido una caza de brujas....
Poco tiempo, para preguntas tan largas y nada que ver con un examen NORMAL tipo text, de años anteriores.
Publicado por: INESALASKA en 11 de Junio de 2021, 17:27:49 pm
Publicado por: lucia1234 en 11 de Junio de 2021, 18:03:35 pm
En caso de haber aprobado se trataría más bien de un milagro.
Así que ya estoy contando examinarme de nuevo en septiembre.
Si alguien tuviera algunos apuntes que puedan servirme para preparar la asignatura, por AvEx, agradecería me lo enviara.
Saludos y mucho ánimo!
Publicado por: OliviaBlanc en 11 de Junio de 2021, 18:11:43 pm
Hasta pasadas 48 horas no podemos tener acceso al examen realizado.No sé ni siquiera si tengo ganas de acceder al examen :-\
Publicado por: Clopezgo1978 en 12 de Junio de 2021, 09:52:02 am
Publicado por: alehooop en 12 de Junio de 2021, 09:58:00 am
Publicado por: lucia1234 en 12 de Junio de 2021, 10:11:45 am
Los qie vayáis a septiembre y tengáis la opcion de ir presencial en reserva a este examen( que no se si este año será asi, el año pasado si lo fue) os recomiendo que lo hagáis.......fue un test normal y corriente como años anteriores antes de avex....con preguntas repes y hora y media de tiempo
Aún no sé si he aprobado o no, no obstante muchas gracias por tu recomendación.
Me pregunto cómo habéis preparado la asignatura, si alguien tuviera unos spuntes interesantes agradecería me lis enviara.
Gracias y saludos.
Publicado por: pandev92 en 12 de Junio de 2021, 11:28:44 am
Aún no sé si he aprobado o no, no obstante muchas gracias por tu recomendación.¿has mirado si te aparece la nota en el area de calificaciones de la app? porqué a mi sorprendentemente me aparece.
Me pregunto cómo habéis preparado la asignatura, si alguien tuviera unos spuntes interesantes agradecería me lis enviara.
Gracias y saludos.
saludos
Publicado por: lucia1234 en 12 de Junio de 2021, 11:32:44 am
¿has mirado si te aparece la nota en el area de calificaciones de la app? porqué a mi sorprendentemente me aparece.
saludos
Me examiné ayer, así que hasta mañana no sabré el resultado!
Saludos!
Publicado por: Isagonica en 12 de Junio de 2021, 11:37:13 am
Publicado por: pandev92 en 12 de Junio de 2021, 11:45:34 am
Creo que se han equivocado al subirlas. A mi también me aparece, pero en la aplicación indica fecha 10/06 cuando el examen lo hice el viernes, que era 11/06. Supongo que lo corregirán en breve.ya lo he visto :(, no es el examen, es la PEC....
Publicado por: Isagonica en 12 de Junio de 2021, 11:48:49 am
Publicado por: Westy666 en 12 de Junio de 2021, 13:42:01 pm
Publicado por: Dikaios en 12 de Junio de 2021, 17:49:54 pm
Los qie vayáis a septiembre y tengáis la opcion de ir presencial en reserva a este examen( que no se si este año será asi, el año pasado si lo fue) os recomiendo que lo hagáis.......fue un test normal y corriente como años anteriores antes de avex....con preguntas repes y hora y media de tiempo
Gracias por la innformación ,Alehooop
Publicado por: pandev92 en 13 de Junio de 2021, 11:48:30 am
Publicado por: OliviaBlanc en 13 de Junio de 2021, 11:52:13 am
Publicado por: Westy666 en 13 de Junio de 2021, 12:09:44 pm
Publicado por: OliviaBlanc en 13 de Junio de 2021, 12:59:02 pm
Otra suspensa... 8 preguntas bien.
Yo me he quedado a una de aprobar, si hubiese tenido tiempo de repasar... :'(
Publicado por: Westy666 en 13 de Junio de 2021, 13:09:48 pm
Publicado por: Uroboros en 13 de Junio de 2021, 13:38:45 pm
Yo me he quedado a una de aprobar, si hubiese tenido tiempo de repasar... :'(
Piensa que estás más cerca de aprobar en septiembre habiéndote quedado a tan poco, un par de repasos y seguro que mucho mejor.
Yo he estado lejos de aprobar, pero queda bastante para septiembre ;D Mucho ánimo a todos, y enhorabuena a los aprobados que tiene mérito
Publicado por: OliviaBlanc en 13 de Junio de 2021, 15:26:24 pm
que nos lo merecemos!!!! 8)
Publicado por: Raquel26a en 13 de Junio de 2021, 17:40:49 pm
Publicado por: pandev92 en 13 de Junio de 2021, 18:11:26 pm
Esta asignatura no es de primero, comprendo que sea complicada. Mi consejo es estudiar y estudiar. ;)
las asignaturas de primero son mucho más díficiles que estas. Pero mucho más, al ser generalisticas y aburridas.
Publicado por: pathw en 13 de Junio de 2021, 19:58:13 pm
las asignaturas de primero son mucho más díficiles que estas. Pero mucho más, al ser generalisticas y aburridas.Eso es una opinión, como puede ser la contraria. En cualquier modo no es el sitio para el debate. Ni debiera darse: por absurdo.
Y en la UNED depende del departamento: te encuentras asignaturas sencillas de cuarto o de primero pero que hacen imposibles.
Y dentro de una materia tienes Mercantil II que es más complicado que el III o el IV por lo que dice todo el mundo. Esto desbarajusta tu opinión.
Muy atrevido el comentario. Demasiado.
Hay de todo en todos los cursos.
Publicado por: pathw en 13 de Junio de 2021, 19:59:51 pm
Yo me he quedado a una de aprobar, si hubiese tenido tiempo de repasar... :'(
Muchos ánimos para septiembre, OliviaBlanc: seguro que con un par de repasos la superas.
Suerte.
Publicado por: INM en 13 de Junio de 2021, 21:13:34 pm
Publicado por: pandev92 en 13 de Junio de 2021, 21:52:45 pm
Eso es una opinión, como puede ser la contraria. En cualquier modo no es el sitio para el debate. Ni debiera darse: por absurdo.
Y en la UNED depende del departamento: te encuentras asignaturas sencillas de cuarto o de primero pero que hacen imposibles.
Y dentro de una materia tienes Mercantil II que es más complicado que el III o el IV por lo que dice todo el mundo. Esto desbarajusta tu opinión.
Muy atrevido el comentario. Demasiado.
Hay de todo en todos los cursos.
es mi opinión y lo que acabas de decir no desbarajusta nada. A parte de todo lo que te has montado tu cabeza. :D
Publicado por: OliviaBlanc en 13 de Junio de 2021, 22:50:07 pm
Muchos ánimos para septiembre, OliviaBlanc: seguro que con un par de repasos la superas.Muchas gracias por lo ánimos :) voy a descansar unos dias y al ataque.
Suerte.
Publicado por: Seldon en 14 de Junio de 2021, 06:40:10 am
Gracias de antemano
Publicado por: OliviaBlanc en 14 de Junio de 2021, 09:45:25 am
Pregunta 1
Como resultado del procedimiento de liquidación de una sociedad de capital, y en ausencia de todo pacto estatutario al respecto, el pago de la cuota de liquidación se hará:
Mediante el pago de la parte proporcional del haber social resultante, que podrá hacerse en dinero o en bienes.
Mediante el pago de la parte proporcional del haber social resultante, que deberá satisfacerse en dinero.
Mediante devolución de las aportaciones a los socios, sean éstas dinerarias o in natura.
Pregunta 2
Como consecuencia del fallecimiento de un miembro del consejo de administración de una sociedad anónima, y a fin de cubrir esa vacante:
El consejo podrá realizar un nombramiento interino como consejero en favor de un accionista hasta la celebración de la próxima junta general.
El consejo estará obligado a convocar, en un plazo no superior a un mes, a la junta general, a fin de proceda al nombramiento del nuevo consejero.
No cabe el nombramiento de un consejero que colme esa vacante hasta la celebración de la próxima junta general.
Pregunta 3
Una sociedad de responsabilidad limitada se constituyó con un capital de 10.000 euros, y en su patrimonio constan unos activos inmobiliarios cuyo valor de mercado es de 300.000 euros, junto con una tesorería por importe de 20.000 euros. Sin embargo, como pasivos exigibles la sociedad ha asumido unas obligaciones por importe de 200.000 euros. El valor del patrimonio neto de esta sociedad, conforme con los anteriores datos, es:
130.000 euros, como suma del importe del capital, el valor de los inmuebles y la tesorería, aminorados con el pasivo exigible.
120.000 euros, como suma del valor de los inmuebles y la tesorería, aminorados con el pasivo exigible.
30.000 euros, como suma del importe del capital y la tesorería.
Pregunta 4
Ante el fallecimiento de un familiar, sus tres herederos pactan no dividir el caudal hereditario. En la masa hereditaria tan solo consta la propiedad y explotación de un local abierto al público en el que se desarrolla una actividad comercial. Los tres herederos decidieron, sin división del caudal relicto y bajo forma de comunidad de bienes, continuar con la explotación de ese negocio que regentaba su causante. Para la gestión de tal actividad empresarial, los tres socios designaron a uno de ellos como representante a fin de que pudiera actuarse frente a terceros. Transcurridos cuatro años, el negocio que venían explotando arroja grandes pérdidas, de manera que los bienes vinculados a tal explotación no aseguran el pago de las obligaciones exigibles y dimanantes de tal actividad empresarial. En estas circunstancias, un acreedor consulta acerca de como puede conseguir el cobro de su crédito.
Podrá demandar a la comunidad de bienes exigiendo el pago de lo debido.
Dado que la comunidad de bienes carece de personalidad jurídica, deberá demandar directamente a los herederos que continuaron con esa actividad empresarial, pero estos limitarán su responsabilidad a los bienes y derechos vinculados a la explotación del negocio.
Podrá demandar a la aparente comunidad de bienes exigiendo el pago de lo debido y, de modo subsidiario, a los herederos, sin que estos puedan limitar su responsabilidad.
Pregunta 5
Una promotora inmobiliaria, constituida como sociedad de responsabilidad limitada, dio inicio a una promoción que se desarrollaría en dos fases. La previsión de la que se partía era que el beneficio obtenido con la venta de las viviendas construidas en primera fase permitiría cubrir el 50% de los costes de la segunda. Sin embargo, ante el riesgo de que no se alcanzara tal éxito, en los estatutos sociales se estableció la previsión de que todos los socios realizarían, de no alcanzarse ese objetivo, un nuevo desembolso del 25% del valor nominal de sus participaciones. Llegado el momento, y tras la venta de las viviendas construidas en la primera fase, la sociedad no alcanzó el éxito esperado y reclamó a sus socios ese desembolso suplementario. Sin embargo, uno de ellos negó tal reclamación y no ha realizado prestación alguna. En este supuesto:
El socio no ha incumplido ninguna obligación, pues su responsabilidad con la sociedad se agota con el desembolso de la aportación hecha al asumir las participaciones.
El socio ha incumplido su obligación con la sociedad, pues el desembolso suplementario pactado en estatutos debe calificarse como prestación accesoria.
La Ley prohíbe expresamente el pacto por el que se dispone la exigibilidad de aportaciones suplementarias en favor de la sociedad.
Pregunta 6
En los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada se pactó expresamente un término para la duración de la vida social. Ante la proximidad del vencimiento del término señalado, los administradores sociales convocaron la junta general para modificar ese pacto estatutario y prorrogar la vida social. Sin embargo, la junta fue convocada y se constituyó con posterioridad al vencimiento de ese término. En estas circunstancias, la junta general adoptó el acuerdo de continuar la vida social, modificando los estatutos sociales y fijando un nuevo plazo de duración de la sociedad.
El acuerdo es válido y eficaz, prorrogándose la vida social, siempre que cuente con el respaldo de, al menos, el 75% del capital social.
El acuerdo es válido y eficaz, siempre que sea adoptado como acuerdo de reactivación social, satisfaciendo los requisitos que exige la Ley para tal decisión.
El acuerdo no es valido ni eficaz, pues la sociedad ha quedado disuelta.
Pregunta 7
La junta general de una sociedad anónima adoptó el acuerdo de cesar a su administrador único. Sin embargo, dicho acuerdo se adoptó dos años antes de que venciera el plazo para el que tal administrador había sido nombrado. Ante esta circunstancia, el administrador cesado impugnó el acuerdo alcanzado por la junta general.
El acuerdo es nulo e ineficaz, pues la existencia de plazo impide el acuerdo de cese del administrador.
El acuerdo es válido y eficaz, pues la existencia de plazo no impide la separación del administrador, pero el acuerdo deberá ser adoptado con el quorum reforzado que exige la modificación de los estatutos sociales.
El acuerdo es válido y eficaz, pues la existencia de plazo no impide la posibilidad de que la junta acuerde la separación del administrador.
Pregunta 8
En una sociedad de responsabilidad limitada, uno de sus socios no puede asistir a la junta general que ha sido convocada, dado que en esa fecha se encontrará fuera de España. Ante tal circunstancia, decide conceder su representación para que su abogado personal acuda y le represente en dicha junta. Con tal finalidad, firma un documento privado en el que concede un poder especial para que su Letrado acuda a dicha junta, haciendo constar las instrucciones que tal representante ha de ejecutar. En el momento de constitución de la junta, y ante la ausencia de todo pacto estatutario sobre este extremo, el administrador social suscita la cuestión relativa a la validez de dicha representación.
La representación concedida es válida, dado que se ha formalizado por escrito y con carácter especial para esa junta.
La representación concedida no es válida, pues dado el carácter personalista de la sociedad de responsabilidad limitada el socio ha de asistir personalmente a la asamblea.
La representación concedida no es válida, pues no satisface las exigencias dispuestas legalmente.
Pregunta 9
El usufructuario de una participación social consulta sobre las consecuencias que pueden derivarse de un acuerdo de ampliación de capital con cargo a reservas que va a ser adoptado próximamente en la junta general de esa sociedad de responsabilidad limitada. En este sentido, la respuesta correcta sería:
Que los derechos del usufructuario no se verían afectados, pues la Ley prohíbe tal tipo de aumentos de capital, dado que no generan un incremento del patrimonio social.
Que los derechos del usufructuario no se verían afectados, pues el usufructo se extenderá a las nuevas participaciones que sean asumidas por el socio como consecuencia de la ampliación de capital.
Que los derechos del usufructuario vendrán a menos y quedarán perjudicados, pudiendo evitar ese resultado si el usufructuario ejercitara el derecho de asunción preferente que la Ley le concede.
Pregunta 10
Ante las pérdidas extraordinarias que han dejado prácticamente reducido a cero el patrimonio social, los socios de una sociedad de responsabilidad limitada entienden la conveniencia de continuar la actividad social, pues confían en el éxito de su proyecto empresarial. Para conseguir ese resultado, se proponen tres posibles acuerdos a adoptar en la junta general y que se indican a continuación. Indique cuál de ellos es conforme a Derecho.
Adoptar un acuerdo de reducción de la cifra de capital por debajo del mínimo legal, para así trasladar las pérdidas a los socios, y asumir el compromiso por todos los socios de llevar a cabo una ampliación de capital, en la cuantía suficiente, que se ejecutara en el plazo de un año.
Adoptar un acuerdo de reducción de la cifra de capital por debajo del mínimo legal, para así trasladar las pérdidas a los socios, y, simultáneamente, llevar a cabo una ampliación de capital en la cuantía suficiente, reconociendo a todo socio su derecho de asunción preferente de las nuevas participaciones.
Adoptar un acuerdo de reducción de la cifra de capital por debajo del mínimo legal, para así trasladar las pérdidas a los socios, y, simultáneamente, llevar a cabo una ampliación de capital en la cuantía suficiente, pero excluyendo el derecho de asunción preferente de las nuevas participaciones que pudiera asistir a los socios
Pregunta 11
En la constitución de una sociedad anónima, todos los accionistas no solo otorgaron la escritura fundacional y sus estatutos, sino que, también, alcanzaron un pacto parasocial. En virtud de este pacto, todos los accionistas acordaron que toda ampliación de capital debería ser aprobada con un quorum de al menos, el 90% de los votos posibles, pese a que en estatutos se fijara una cifra inferior. Sin embargo, tras más de dos años de actividad social, y sin que se hayan alterado tanto la composición del capital, como los estatutos sociales, la junta acordó una ampliación de capital mediante entrega de aportaciones dinerarias con la abstención del 40% de los votos posibles. Uno de los accionistas que no asistió a esta junta impugnó judicialmente dicho acuerdo por contravención del pacto unánime que estaba vigente entre los socios. En este caso:
La impugnación no debe prosperar y el Juez rechazará la demanda de impugnación, pese a que el acuerdo contraviene tal pacto parasocial.
La impugnación ha de prosperar y el Juez debe estimar la demanda de impugnación, dado que el acuerdo contraviene tal pacto parasocial.
La impugnación no debe prosperar y el Juez rechazará la demanda de impugnación, pues el accionista que no asistió a la junta general no puede impugnar el acuerdo adoptado.
Pregunta 12
En una sociedad anónima, y con la finalidad de abaratar costes, se incorporó el siguiente pacto en estatutos: “El anuncio de convocatoria se efectuará mediante carta certificada con acuse de recibo o por cualquier procedimiento individual y escrito que permita acreditar la recepción de esa comunicación por parte del destinatario. También se admitirá como forma de comunicación la entrega del anuncio de convocatoria y la firma en un documento de un recibí por parte del destinatario. Los Srs. accionistas asumen la obligación de comunicar cualquier cambio de domicilio a los efectos de lo dispuesto en esta cláusula”. Este pacto estatutario:
Es válido y eficaz, pues la Ley lo permite.
Este pacto es nulo por contravención de la Ley, ya que ésta exige que la convocatoria se haga mediante anuncio insertado en la página web corporativa o, en su defecto, mediante anuncio publicado en el BORME y en un diario de gran circulación en la provincia.
Este pacto es nulo, ya que la posibilidad de establecer una forma de publicación del anuncio distinta a la requerida por la Ley se limita a la sociedad de responsabilidad limitada.
Pregunta 13
Celebrada la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada, y ante la obtención de unos resultados excelentes en el ejercicio social en curso, el socio mayoritario (y presidente del consejo de administración) propuso la adopción de un acuerdo para satisfacer una retribución extraordinaria en favor de los consejeros. En el transcurso del debate, el Letrado de la compañía advirtió que los estatutos sociales disponían que el cargo de administrador es gratuito. Pese a esta circunstancia, una mayoría de los socios (que ascendió al 95%) entendió la conveniencia, dado el éxito empresarial obtenido, de proceder a tal pago, acordando su satisfacción. ¿Es válido el acuerdo adoptado?:
El acuerdo adoptado es válido, pues tuvo el respaldo de más del 90% de los votos emitidos.
El acuerdo adoptado es válido, pues la retribución que puedan percibir los administradores sociales es una cuestión que pertenece a la competencia de la junta
El acuerdo adoptado es impugnable.
Pregunta 14
El proyecto de fusión:
Es vinculante para los administradores que lo firmaran pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que éste órgano podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes.
Es vinculante para los administradores que lo firmaran pero también para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que la decisión de los administradores sociales vincula necesariamente a la sociedad, con independencia de la responsabilidad que, en su caso, pudiera requerirse de los administradores sociales.
Es vinculante para los administradores que lo firmaran pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, aunque éste órgano no podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes ya que ello supondrá el rechazo del proyecto presentado.
Pregunta 15
En los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada se acogió la previsión de que el cargo de administrador es retribuido, consistiendo la retribución en una cantidad que habría de fijar la junta general para cada ejercicio, manteniéndose la fijada por la junta cuando no concretara otra en un ejercicio posterior. Sin embargo, y pese a que la junta fijó la cuantía máxima como retribución de la administración social, no concretó cómo habría de ser el reparto de esa cantidad entre los distintos administradores. En estas circunstancias, y dado que la administración social se ha confiado a un consejo de administración, se suscita la duda de si procede o no la retribución en favor de los miembros del consejo y de cual será la cuantía a la que cada uno de ellos tenga derecho.
No podrá devengarse cuantía retributiva alguna en tanto en cuanto la junta no disponga cuanto ha de percibir cada uno de los administradores.
La cuantía retributiva que corresponde a cada uno de los administradores se concretará mediante acuerdo unánime entre ellos.
La cuantía retributiva que corresponde a cada uno de los administradores se concretará mediante acuerdo del propio consejo de administración.
Pregunta 16
Una sociedad anónima realizó una ampliación de capital con cargo a reservas y remanente del ejercicio anterior, habiendo acordado su junta que los destinatarios de las nuevas acciones emitidas sean los administradores no accionistas, a fin de que adquieran tal carácter y se imbriquen en la defensa del interés social.
El acuerdo es válido.
El acuerdo es válido si cuenta con un respaldo de más del 70% del capital social.
El acuerdo es nulo.
Pregunta 17
En los estatutos de una sociedad anónima se incorporó el siguiente pacto: “Para la adopción de acuerdos por la junta general que se constituya en primera convocatoria será necesario que se alcance un número de votos favorable igual o superior al 50% del capital con derecho a voto. En segunda convocatoria, y con la finalidad de asegurar el mayor consenso entre el accionariado, dado el fracaso de la primera convocatoria, ese quorum será del 70% del capital con derecho a voto”. Esta cláusula:
Es válida, pues se reflejó en la escritura fundacional y, por lo tanto, fue adoptada de modo unánime.
Es válida, pues la Ley permite los pactos estatutarios estableciendo un quorum reforzado para la adopción de acuerdos en la junta general.
Es nula.
Pregunta 18
La junta general de una sociedad anónima acordó una fusión por absorción de otra sociedad, decidiendo una ampliación de su capital social a tal fin. Uno de los accionistas, titular de un 2% del capital social, se opuso a la adopción de tal acuerdo e hizo constar en acta su oposición. Obtenida una certificación de dichos acuerdos, el accionista que se opusiera a ellos presentó una demanda de impugnación de aquellos, poniendo de manifiesto que se le había privado de su derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones que se emitían, de manera que su participación en la sociedad había quedado diluida.
La impugnación carece de fundamento y la demanda debe rechazarse.
La impugnación se justifica en la privación de un derecho de socio, por lo que la demanda debe estimarse.
La impugnación debe rechazarse, pues ese accionista titula una fracción de capital que no le permite la impugnación de los acuerdos sociales.
Pregunta 19
Un accionista realizó un desembolso del 25% de la aportación dineraria que asumiera, quedando pendiente el desembolso del resto y que, conforme con los estatutos, se llevaría a cabo un año después de otorgada la escritura. Ese accionista transmitió a tercero sus acciones a los dos meses de haberse cerrado el proceso fundacional. Con posterioridad, y transcurrido el plazo de un año, el nuevo adquirente de las acciones recibe una reclamación por parte de los administradores sociales a fin de que atienda el pago de los desembolsos pendientes (dividendos pasivos). En estas circunstancias:
Serán responsables solidarios tanto el transmitente (antiguo accionista) como el adquirente (nuevo accionista) de esas acciones.
Será responsable el transmitente de las acciones (antiguo accionista), pues el adquirente (nuevo accionista) no ha asumido tal responsabilidad.
Será responsable el adquirente de las acciones (nuevo accionista), pues el transmitente (antiguo accionista) queda exonerado de toda responsabilidad al haber transmitido su posición en la sociedad.
Pregunta 20
Otorgada la escritura de constitución de una sociedad anónima y presentada tempestivamente la solicitud de inscripción, el registrador emitió una calificación negativa, denegando la inscripción instada, pues los estatutos sociales no disponen regla alguna acerca del modo de deliberar y adoptar los acuerdos por parte de los órganos sociales, infringiéndose así cuanto exige el art. 23.f] LSC. Presentado el oportuno recurso, indique cual debe ser la resolución del mismo:
Debe estimarse el recurso, pues la Ley dispone las reglas que disciplinan la formación de los acuerdos por los órganos sociales, viniendo a colmar el silencio de los estatutos.
Debe desestimarse, pues la escritura, dada la omisión habida en los estatutos, contradice una expresa previsión legal.
No cabe recurso alguno frente a esa resolución, ya que el Reglamento del Registro Mercantil dispone que la calificación es irrecurrible.
1B-2A-3B-4C-5B-6C-7C-8C-9B-10B-11A-12A-13C-14C-15C-16C-17C-18A-19A-20A