Debates. => Debates jurídicos. => Mensaje iniciado por: Cristina maria en 27 de Abril de 2010, 13:39:48 pm
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Buenos dias , dada mi inexperiencia en abogacía me gustaria que me puedieran informar sobre un caso bastante complicado.
Una sociedad familiar fue fundada con el objetivo de no perder los bienes qeu habia debido a una mala gestion de la cabeza de familia(A), pasando su firma a sus hijos y quedandose (A) con la mayor cuota de participacion. Al cabo de los años , el sujeto A ,hizo una compra venta de acciones a un señor B, y de ahi ese señor B a los demas socios ( los hijos) quedando excluidos de tal sociedad A y B. La ultima escritura por lo visto no paso por el registro , pero si se hizo constar ante notario( tiene valor¿?). Dicha escritura ,por motivos desconidos , no se encuentra en poder de los hijos, con lo que tales han intentado buscar en cada uno de los notarios de la ciudad( hay alguna forma de encontrar dicha escritura, o incluso el numero de protocolo, fecha o algo qeu pueda hacer referencia para encontrarla¿?).
El problema surge cuando el señor A actua en nuestro nombre y crea deudas para su propio beneficio, actuando en nuestro nombre, hace unos años que hemos finalizado alguna relacion con este señor, pero seguimos pagando sus deudas ..
El problema surge cuando dicho sujeto (A) ha puesto una demanda jucial a sus hijos solicitando el cambio de socios y quedandose tal con la maxima participación. Cuando le dimos los ppeles al abogado , nos dijo que no habia problema, que habia preparado un escrito y que no nos preocupasemos de nada, que no.... El juez ha dicatado que a partir de una fecha concreta se hace carg de las participaciones, que nos e puede cambiar la sentencia, hata que no se aporten pruebas en esa junta..( por lo que el puede en ese dia coger y vender sus acciones) mi siguiente y ultima pregunta es .... Hay algun modo de solucionar esto????... se puede denunciar a este señor por falsedad ??? ( y si puede ser por sinvergüenza )
Perdonad que me haya extendido tanto pero no sabia como explicarme ...
Unsaludo
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A mi corto entender,
Las compraventas de participaciones no son necesarias inscribirlas en el Registro Mercantil, y tambien es posible que si son de hace algunos años, no se hayan hecho por notario si no por un corredor de comercio. Aun asi, si las firmó en un notario, creo que puede que en el colegio de notariado puedan averiguar el notario que las firmo y su número de protocolo.
Aunque A, haya vendido participaciones, lo que hay que averiguar es si es administrador de la sociedad, si lo fue, vendio las participaciones y no se le cesó en el cargo, mientras actue como administrador de la sociedad serán operaciones correctas, otra cosa es que los socios quieran actuar contra el administrador por que los actos que haya realizado no sean a favor de la sociedad sino para su beneficio personal.
Si se le cesó como administrador y no se ha inscrito la escritura, todos los actos que haya hecho son de mala fe, ya que para cesarlo en el cargo, el debe darse por enterado, por lo cual esta actuando de mala fe y de fraude a los socios, pudiendo los socios reclamar contra el.
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Las compra-ventas de participaciones no tienen que pasar por el registro, pero sí que lo tienen que hacer los cambios de administradores, y los depósitos de cuentas anuales.
Lo primero que haría es meterme en la web del Registro Mercantil y buscar todo lo que haya de esa sociedad (vale poco dinero).
Después, con la máxima información, solicitar antes de la junta ordinaria toda la información que se precise sobre las cuentas anuales que se deben de aprobar, con lo que se conseguirá la documentación necesaria para posibles acciones (contratos, facturas, escrituras, etc.).
En su caso, interponer una querella por delito societario (falseamiento de cuentas, o imposición de acuerdos lesivos) que si tienen fondo darán mucha fuerza para una negociación. Si no procede el ámbito penal, habrá que buscar argumentos para reclamar la responsabilidad del administrador, por ejemplo por incumplir obligaciones como el depósito de cuentas, etc.
En cualquier caso, la información que das es un tanto confusa, cuando hablas de contraer deudas en vuestro nombre supongo que lo hace como administrador de la sociedad y en nombre de ella, en caso contrario, el asunto es más complejo.
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Hola de nuevo perdonad mi explicacion anterior,espero ser un poco mas clara ahora , :-\ gracias por contestarme ! :)
- 1 sociedad creada en 1991 y en la constitucion de la misma, aparece el padre con 50 participaciones y cada hermano hasta el numero de 5 con 3 participaciones, entotal 65
-el padre vende al dia siguiente de la constitucion de la sociedad ante notario a un 3º la totalidad de sus acciones pasando por hacienda y pagando sus aranceles pero no es inscrito n el registro.
-este 3º las vende en contrato privado en enero del 91 sus 50 participaciones en contrato privado en hoja con timbre del estado, de las que se emplean en las notarias de la epoca, sus participaciones a 2 de los hermanos mayores, no inscrita en el registro... esta ees la escritura que no se encuentra.
la empresa a seguido trabajando normalmente hasta la actualidad, cambiando de administradores hasta la fecha de hoy que es el hermano mayor y declarando en hacienda los socios en los sucesivos impuestos de sociedades.
el padre hoy pide convocar junta general para ponerse como administrador de la misma y alega que propietario de 50 las participaciones por escritura de contitucion, ordenando el juez la celebracion de la junta.
el juez nos permite 1 declaratorio, pero que posibilidades reales tenemos? es valido nuestro contrato de compra al 3º? es valido que el padre siga teniendo esas participaciones si las vendio en su dia al 3º ante notario???
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Está claro que es un tema de prueba, si tenéis identificado al vendedor y al comprador y la fecha, es posible que podáis encontrar la escritura de compraventa, creo que lo mejor es que preguntéis a un notario como son los mecanismos en ese caso (los notarios son lo que mejor conocen como funcionan los protocolos, etc.)
Respecto a la segunda transmisión, yo buscaría si puede haber algún documento bancario de pago, y en su caso pediría que llamaran a testificar al 3º que compró las participaciones al padre y se las vendió a los hijos.
Como prueba adicional presentaría los depósitos de cuentas y los impuestos de sociedades de todos los ejercicios posibles, aunque si yo fuera la otra parte lo impugnaría diciendo que se han constituido en accionistas sin fundamento, desde luego es bastante raro que se haya mantenido esta situación durante tanto tiempo y el juez lo verá así.
Mirad a ver si hay actas de juntas, etc. cuanta mayor información podáis presentar, más probable es que convenzáis al juez.
¿La empresa tiene trabajadores? Si es así, yo los llevaría a testificar también.
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Si teneis la escritura de compra venta del padre a la tercera persona, con ella podreis demostrar que el padre ya o es accionista y que no puede convocar la junta.
Lo único que puede pasar es que os encontreis conque tenga alguna escritura de recompra de esas participaciones al tercero y ahí será donde tengais que buscar la escritura que no encontrais, aunque si como dices alega que es accionista por la constitución, es posible que no tenga escritura de recompra.