Examen Tipo C:
1. C. Pág. 32: En las sociedades personalistas el criterio que determina su mercantibilidad es un criterio material, esto es, en razón de su objeto social .
2. C. Pág. 81. En una sociedad comanditaria coexisten necesariamente socios colectivos y socios comanditarios. El socio industrial se engloba dentro de los socios colectivos. Por lo tanto hay que consultar el régimen de responsabilidad de éstos, que es de responsabilidad personal, subsidiaria, solidaria e ilimitada.
3. A. Pág. 89, primer párrafo.
4. A. Pág. 143. La sentencia que declare la nulidad acordará la apertura de la liquidación... no afectará a las obligaciones asumidas previamente por la sociedad ni a los derechos que titulara frente a terceros. Tampoco vienen a menos los contratos en los que fuera parte.
5. A. Pág. 342. Dicho pacto contraviene la ley y la regla de la mayoría. En caso de empate no se alcanzaría una mayoría y , por tanto, tampoco el acuerdo social.
A mayores, puede complementarse con lo explicado sobre el derecho de voto aquí: No puedes ver los enlaces.
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Login6. C. Pág. 170. La valoración se realizará por los fundadores... El texto legal prevé un particular régimen de responsabilidad por la realidad y valoración que se hiciera de los bienes y derechos objetos de las aportaciones no dinerarias.
7. B. Artículo 72 LSC. Adquisiciones onerosas.
1. Las adquisiciones de bienes a título oneroso realizadas por una sociedad anónima desde el otorgamiento de la escritura de constitución o de transformación en este tipo social y hasta dos años de su inscripción en el Registro Mercantil habrán de ser aprobadas por la junta general de accionistas si el importe de aquéllas fuese, al menos, de la décima parte del capital social.
2. Con la convocatoria de la junta deberá ponerse a disposición de los accionistas un informe elaborado por los administradores que justifique la adquisición, así como el exigido en este capítulo para la valoración de las aportaciones no dinerarias. Será de aplicación lo previsto en el artículo anterior.
3. No será de aplicación lo dispuesto en los apartados anteriores a las adquisiciones comprendidas en las operaciones ordinarias de la sociedad ni a las que se verifiquen en mercado secundario oficial o en subasta pública.
8. B. Pág. 251. El deber de abstención que recae sobr eel socio interesado en la transmisión... no podrá participar en la votación. A mayores, art. 190 LSC
9. A. Pág. 245. La exigencia de forma pública en la transmisión de las participaciones sociales es obligatoria, pero no esencial. Su ausencia no arrastra la ineficacia del negocio.
10. A. Págs. 280 y 281. En primer lugar, la inscripción en el libro de registro de acciones nominativas no es un requisito determinante de la transmisión.
En la tradición de acciones representadas mediante títulos con giro nominativo hay dos posibilidades:
1) Traditio y amortización del título acción.
2) Traditio del título acción en la que se cumplimenta una cláusula de endoso por la que se dispensa de la necesidad de amortizar el título acción.
Por lo tanto, la perfección del negocio que es causa de la transmisión, sea cuál sea, produce la transmisión.
La C excluye la posibilidad de transmitirla mediante traditio y amortización.
11. B. Pág. 318. Art. 164.1 LSC: La Junta general ordinaria es la que se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
12. A. Pág. 342. La mayoría ordinaria es la mayoría de los votos válidamente emitidos, que represente al menos un tercio del que corresponda a las participaciones en que se divida el capital social... los votos en blanco y las abstenciones no se han de computar en sentido alguno.
13. C. Pág. 357. ... En todo caso, sí debe destacarse que todas estas posibilidades quedan referidas al tipo social de la sociedad de responsabilidad limitada.
14. B o C.
Esta pregunta es debatible, pues creo que tiene dos opciones válidas por la falta de concreción del enunciado:
1) Si damos la respuesta B por válida, en la pág. 362 y el art. 214.3 LSC encontramos que ... el nombramiento de los administradores surtirá efecto dese el momento de su aceptación. Está claro que este efecto se refiere a la relación ad intra, entre socios y administradores dentro de la sociedad.
2) Si damos la respuesta C por váldia, en la pág. 363 y art. 215.1 LSC encontramos que... para que el nombramiento tenga plena eficacia... y que surta efecto frente a terceros, es necesario da la oportuna publicidad. Requiriendo para ello su inscripción en el Registro Mercantil. En este supuesto, se refiere a la relación ad extra.
Personalmente, opté por la C, ya que la función principal de los administradores es la representación de la sociedad en relaciones con terceros. Lo que sólo es posible, es decir que el nombramiento surta efecto, a partir de la inscripción registral del mismo.
No obstante, esta pregunta va a traer polémica, ya que ambas posturas son perfectamente defendibles y todo se debe a una falta de concreción en el enunciado principal, que podía haber especificado efecto ad intra, ad extra, efecto pleno....
15. B. Pág. 383. ... la acción social se encamina a recomponer o reconstruir el patrimonio social que ha sido dañado por la actuación de los administradores...
Pág. 385. ...acción de naturaleza indemnizatoria para reparar el daño causado por los administradores sociales a los socios y terceros... por actos de los administradores que lesionen directamente los intereses de aquellos.
16. C. Pág. 419. ...De otra parte, ese nombramiento es, además irrevocable durante su vigencia salvo que medie justa causa.
17. A. Pág. 426. La convocatoria de la junta general debe respetar el requisito formal de hacer mención al derecho de los socios para examinar en el domicilio social o requerir el envío de la propuesta de modificación estatutaria.
Esta también me hizo dudar con la opción C, al poder considerar que el derecho de información del socio es inherente a la condición de socio, no surge con la convocatoria. Si bien, el derecho a consultar o a que le envíen la propuesta de la modificación estatutaria sí que nace con la convocatoria de la junta para ese fin, ya que previamente no existía documento-propuesta alguna que consultar.
18. B. Pág. 445. La característica que individualiza a los aumentos de capital de carácter nominal es que no producen un incremento del patrimonio social. Éste permanece constante.
19. C. Págs. 456 y 457. La tutela de los terceros queda referida a los casos en los que la reducción de capital tenga por finalidad la restitución de las aportaciones.
La responsabilidad de los socios es personal, solidaria y limitada por las deudas sociales contraídas por la sociedad con anterioridad a la fecha del acuerdo.
20. A. Pág. 490. La disolución es presupuesto para la extinción de la sociedad.
La disolución no pone fin a la persona jurídica. La sociedad la conserva mientras la liquidación se realiza.
Superada la disolución, se abre el periodo de liquidación.
