Autor Tema: Participaciones Sociedad Limitada  (Leído 3589 veces)

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Participaciones Sociedad Limitada
« en: 08 de Octubre de 2017, 18:15:56 pm »
He captado recientemente varias viviendas de un mismo edificio cuya titularidad corresponde a una empresa promotora de viviendas.

Los inmuebles están en morosidad desde hace algunos años pero la entidad financiera aún no ha ejecutado la hipoteca ni tampoco se han entregado en dación en pago. Ambas partes, promotora y entidad financiera, han acordado comercializar las viviendas en su estado actual para intentar venderlas condonando la entidad de crédito parte de la deuda, pues le sale más rentable hacer esto que ejecutar. Además existen otras complicaciones como cargas y anotaciones de embargo, pero nada que no sea remediable.

Ya tengo un par de compradores para dos de estas viviendas, pero ahora me surge una duda en relación con los socios de la empresa promotora titular de las viviendas que veremos a ver si no imposibilita la operación. Se lo he planteado a un oficial de Notaría pero no ha sabido responderme. La cuestión es la siguiente:

La promotora es una S.L. constituida en su día por dos socios, correspondiendo a cada uno de ellos el 50% de las participaciones. Uno de los socios falleció el año pasado. Como la sociedad lleva años inactiva y está ahogada por las deudas dada la crisis del ramo, el socio supérstite no ha realizado ningún acto en relación con dichas participaciones, digamos que están en el limbo. Sabemos que los herederos del otro socio aceptaron la herencia pero en el haber hereditario no se incluían las participaciones del padre. Mi duda es muy sencilla: para la venta de las viviendas, puede el ahora socio único firmar él sólo la escritura de compraventa en representación de la empresa?, sería suficiente sólo con su firma? Qué debe acreditarse ante el Notario en el que se firme la escritura de compraventa en relación con las participaciones del socio? Es necesario que el socio superviviente hubiera adquirido las participaciones de su difunto socio? De ser así estoy jodido, no se podrá llevar a cabo la venta ya que el promotor no está en condiciones de comprar nada.

Estoy muy pegado con Mercantil, si pudiérais iluminárme os estaría muy agradecido. No quisiera seguir dedicándole tiempo al asunto para nada.

Gracias de antemano.



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Re:Participaciones Sociedad Limitada
« Respuesta #1 en: 08 de Octubre de 2017, 20:21:30 pm »
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Los inmuebles están en morosidad desde hace algunos años pero la entidad financiera aún no ha ejecutado la hipoteca ni tampoco se han entregado en dación en pago. Ambas partes, promotora y entidad financiera, han acordado comercializar las viviendas en su estado actual para intentar venderlas condonando la entidad de crédito parte de la deuda, pues le sale más rentable hacer esto que ejecutar. Además existen otras complicaciones como cargas y anotaciones de embargo, pero nada que no sea remediable.

   ¿Además de la hipoteca hay más cargas? ¿Entidad urbanística de conservación, por ejemplo? Y si el banco no ha ejecutado ¿De quién son las anotaciones preventivas de embargo?


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La promotora es una S.L. constituida en su día por dos socios, correspondiendo a cada uno de ellos el 50% de las participaciones. Uno de los socios falleció el año pasado. Como la sociedad lleva años inactiva y está ahogada por las deudas dada la crisis del ramo, el socio supérstite no ha realizado ningún acto en relación con dichas participaciones, digamos que están en el limbo. Sabemos que los herederos del otro socio aceptaron la herencia pero en el haber hereditario no se incluían las participaciones del padre. Mi duda es muy sencilla: para la venta de las viviendas, puede el ahora socio único firmar él sólo la escritura de compraventa en representación de la empresa?, sería suficiente sólo con su firma? Qué debe acreditarse ante el Notario en el que se firme la escritura de compraventa en relación con las participaciones del socio? Es necesario que el socio superviviente hubiera adquirido las participaciones de su difunto socio? De ser así estoy jodido, no se podrá llevar a cabo la venta ya que el promotor no está en condiciones de comprar nada.

   1º.-  ¿Dices que la sociedad lleva años inactiva y ahogada por las deudas? Échale un vistazo al 360 y siguientes de la LSC.
   2º.- Asegúrate de qué se ha cocido en esa herencia con las participaciones y si en los estatutos de la sociedad había algo previsto para el caso de muerte de un socio y adquisición de su participación por el resto de socios.
   3º.-  El socio supérstite podría firmar si tuviera poder suficiente reconocido en los estatutos de la sociedad. Pero céntrate en los dos puntos anteriores.

   A ver si alguien más le da a la tecla.
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Re:Participaciones Sociedad Limitada
« Respuesta #2 en: 08 de Octubre de 2017, 21:21:36 pm »
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   ¿Además de la hipoteca hay más cargas? ¿Entidad urbanística de conservación, por ejemplo? Y si el banco no ha ejecutado ¿De quién son las anotaciones preventivas de embargo?

Sí, además de la hipoteca, la vivienda tiene una deuda con la Cdad. de Propietarios, que es lo de menos y una anotación de embargo por la Agencia Municipal Tributaria en concepto de deuda de IBI desde 2009. Esta anotación de embargo estuvo a punto de hacer que yo desistiera de intermediar en la venta de las viviendas. Se contaba con que cada una de éstas viviendas tuviera la carga correspondiente a la deuda de IBI de cada una de ellas, pero cuál fue mi sorpresa cuando saqué notas simples de las que he captado en exclusiva, la AMT ha aplicado a cada vivienda orden de embargo por el total de las deudas de IBI que tiene la promotora, de un total de 11 fincas!. Ejemplo: la deuda en concepto de IBI de una de estas viviendas ascendía a casi 6.000 euros, pero la anotación de embargo, por el mismo concepto, asciende a casi 30.000 pavos! Imagínate el palo, eso hacía imposible la venta.

Bien, pues a base de reuniones con el funcionario de la AMT que lleva el expediente, para la vivienda del ejemplo que he puesto,  he conseguido que levanten el embargo pagando 10.000 euros, los cuales corresponden a:

- la deuda de IBI correspondiente a la vivienda
- el plusvalía municipal
- pagó a cuenta por el total de la deuda (los casi 30.000)

Me ha llevado dos meses llegar a este punto. Dos de las viviendas están listas para venderse, con luz verde por parte de la entidad financiera que es la que va a asumir todos los gastos deduciéndolos del importe por el que se venden los dos inmuebles.
Pero, ahora falta resolver lo del tema de las participaciones. El viernes le dije al Director con el que estoy coordinando todo que no vayan a realizar el pago a la AMT hasta que tengamos claro que el promotor puede firmar el sólo la escritura de compraventa. El promotor no se lleva un duro, simplemente reduce deuda, pero claro, no pone un chavo. Él tiene la sartén por el mango, pues las viviendas siguen siendo suyas. Su postura ante la entidad de crédito es la de "o lo hacemos así o ejecutad, vosotros mismos". Evidentemente, a la entidad financiera le interesa que se vendan, aunque condonen parte de deuda que son mayormente intereses, antes que ejecutar, adjudicárselas y toda la pesca.

A mí las viviendas me entran por el promotor. La verdad es que me ha venido bien aunque finalmente no ganará un euro con esta operación, ha sido bastante didáctico el proceso y ya si encima lo llevo a término pues de putísima madre. Hay muchísimas viviendas en la misma situación que éstas, que lleva su tiempo desbloquearlas y tal, pero una vez que ya lo has hecho con una, el proceso es el mismo para todas.

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   1º.-  ¿Dices que la sociedad lleva años inactiva y ahogada por las deudas? Échale un vistazo al 360 y siguientes de la LSC.
   2º.- Asegúrate de qué se ha cocido en esa herencia con las participaciones y si en los estatutos de la sociedad había algo previsto para el caso de muerte de un socio y adquisición de su participación por el resto de socios.
   3º.-  El socio supérstite podría firmar si tuviera poder suficiente reconocido en los estatutos de la sociedad. Pero céntrate en los dos puntos anteriores.

   A ver si alguien más le da a la tecla.

Gracias, estudiaré los tres puntos que me comentas, mañana mismo voy a ver al promotor. Respecto a la herencia, hablé personalmente con uno de los herederos y ya te digo que me dijo que las participaciones no salieron por ningún sitio en la herencia. No obstante, indagaré más en ello.

Gracias abogado M

Saludos!
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Re:Participaciones Sociedad Limitada
« Respuesta #3 en: 09 de Octubre de 2017, 18:59:06 pm »
Por si interesara a alguien la cuestión aquí planteada:

Esta mañana he tenido acceso a la Escritura de Constitución de la Sociedad, en la misma estaban incluidos los Estatutos de la empresa (algo que yo desconocía) y, efectivamente, como bien apuntaba abogado M, uno de los puntos de los Estatutos está dedicado a las "Transmisión Mortis Causa" de las participaciones sociales. El punto reza así:

"La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario del fallecido la condición de socio. Esto no obstante, siempre que éstos no sean, una de las personas a las que se refiere el número 2º de este artículo [el mismo se refiere a las Transmisiones Libres], los sobrevivientes tendrán derecho a adquirir las participaciones sociales del socio difunto, apreciadas en su valor real que tuvieren el día del fallecimiento del socio, cuyo precio se pagará al contado. La valoración se regirá por lo dispuesto en la Ley para el supuesto de separación y exclusión de socios; el derecho de adquisición habrá de ejercitarse en el plazo máximo de tres meses a contar desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria."

Con la Escritura en mi poder me he ido a consultar a la Notaría con la que habitualmente trabajo. Según me dice el Oficial de Notaría, pese a que los herederos del socio fallecido no tengan constancia de que en el haber hereditario se incluyeran las participaciones, éstas les corresponden a todos ellos de pleno derecho junto con la cónyuge supérstite. Es decir, que los herederos son socios de la sociedad. Según me han dicho, deberían hacer una adicción a la herencia de las participaciones o bien rechazarlas. Pero este es un tema que afecta a los herederos y el que a mí me interesa es otro: la firma de las Escrituras de compraventa de las dos viviendas para terminar de rematar las dos operaciones de compraventa.

Según el oficial, para que el socio supérstite pueda firmar él sólo la venta de las viviendas, tendría que hacer lo siguiente: reunirse con los herederos de su socio fallecido, todos ellos, en junta en la que se acuerde que con motivo del fallecimiento de uno de los socios mancomunados, acuerdan nombrar Administrador único al socio supérstite. También podría nombrarse nuevo socio a alguno o algunos de los herederos pero en este caso no tienen ninguna intención de hacerlo. Con el acta de dicho acuerdo y un certificado de defunción, se elevaría a público ese acuerdo celebrado en junta y listo papeles, luz verde para que pueda firmar él sólo en representación de la Sociedad la venta de estas viviendas y de las que vengan.

¿Cómo lo veis?, ¿Me puedo fiar del Oficial?. Yo voy a lo mío pero tampoco quiero que ninguna de las partes se pringue de ningún modo.
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Re:Participaciones Sociedad Limitada
« Respuesta #4 en: 09 de Octubre de 2017, 22:06:34 pm »
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Según me dice el Oficial de Notaría, pese a que los herederos del socio fallecido no tengan constancia de que en el haber hereditario se incluyeran las participaciones, éstas les corresponden a todos ellos de pleno derecho junto con la cónyuge supérstite.

   Mas o menos es así. ¿Había testamento? ¿Qué decía? Si no había testamento o en él no se mencionaba la participación en la sociedad, se abre con respecto a esos bienes la sucesión intestada, lo cual significa que los herederos legitimarios adquieren la participación social a partes iguales. La madre no hereda, usufructo viudal aparte.



 
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Es decir, que los herederos son socios de la sociedad. Según me han dicho, deberían hacer una adicción a la herencia de las participaciones o bien rechazarlas.

   Ojo. No se puede repudiar una parte de la herencia. O se acepta toda la herencia o se repudia toda la herencia, independientemente de que se pueda aceptar a beneficio de inventario.


 
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Según el oficial, para que el socio supérstite pueda firmar él sólo la venta de las viviendas, tendría que hacer lo siguiente: reunirse con los herederos de su socio fallecido, todos ellos, en junta en la que se acuerde que con motivo del fallecimiento de uno de los socios mancomunados, acuerdan nombrar Administrador único al socio supérstite. También podría nombrarse nuevo socio a alguno o algunos de los herederos pero en este caso no tienen ninguna intención de hacerlo. Con el acta de dicho acuerdo y un certificado de defunción, se elevaría a público ese acuerdo celebrado en junta y listo papeles, luz verde para que pueda firmar él sólo en representación de la Sociedad la venta de estas viviendas y de las que vengan.

   Yo diría que el oficial se ha liado un poco. Los herederos no son socios hasta que no acepten la herencia de esas participaciones sociales, así que no pueden votar, acordar, ni participar en junta ninguna. Esa participación social ahora mismo es una herencia yacente. lo que sí se podría hacer, en mi opinión, es nombrar un albacea. Ese albacea, como administrador de la herencia yacente, sí podría dar poder de administración al otro socio (esto no lo tengo muy claro) o firmar conjuntamente sin llegar a apoderar al otro como administrador único.

   Pero insisto en que hurgues en el registro mercantil porque eso de que la sociedad haya estado inactiva y hasta las trancas de deudas durante años atufa bastante a disolución de la sociedad por mandato legal.

   Y si me equivoco, que alguien me corrija.
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Re:Participaciones Sociedad Limitada
« Respuesta #5 en: 10 de Octubre de 2017, 07:17:09 am »
Sorry. El albacea lo nombra el testador. Tendría que ser un administrador judicial previsto en la LEC.
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Re:Participaciones Sociedad Limitada
« Respuesta #6 en: 10 de Octubre de 2017, 09:36:37 am »
Buenos días

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   Mas o menos es así. ¿Había testamento? ¿Qué decía? Si no había testamento o en él no se mencionaba la participación en la sociedad, se abre con respecto a esos bienes la sucesión intestada, lo cual significa que los herederos legitimarios adquieren la participación social a partes iguales. La madre no hereda, usufructo viudal aparte.


No tengo mucha información sobre la herencia. El pasado sábado estaba con el promotor tomando un café en el bar de debajo del edificio de amarras y nos encontramos con el hijo del socio difunto que residen en el mismo edifico. Aprovechamos para preguntarle por la herencia, las participaciones, etc... y fue cuando nos dijo que aceptaron la herencia (desconozco si a beneficio de inventario o no, me da a mí que no) y que las participaciones no salieron por ningún lado.

Efectivamente, si esto fue así, los hijos son herederos abintestato de las participaciones y la madre usufructuaria del 50% de las mismas, si no recuerdo mal.

Esto va a ser una faena porque si los herederos no aceptaron la herencia a beneficio de inventario, ahora no podrán rechazar las participaciones, las cuales no son para nada ninguna bicoca, más bien al contrario, dada la situación en la que se encuentra la Sociedad. Por este mismo motivo tampoco creo que se presten a aceptarlas ya que de hacerlo asumirían el papel de socios y por ende serían responsables solidarios de la Sociedad. No obstante, deduzco que esas participaciones son suyas y si no las aceptan ellos pasarían a sus propios herederos. Es así, ¿verdad?. Vamos, que tarde o temprano tendrán que pronunciarse al respecto, por su propio interés. Lo que no sé es si en su condición de herederos abintestato de las participaciones tendrían ya alguna responsabilidad. Conozco la trayectoria del padre, desde luego que si no aceptaron a beneficio de inventario la cagaron pero bien.

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   Ojo. No se puede repudiar una parte de la herencia. O se acepta toda la herencia o se repudia toda la herencia, independientemente de que se pueda aceptar a beneficio de inventario.

A eso mismo me refería. Me va a tocar reunirme con el hijo y sonsacarle información sobre su herencia, algo que no me apetece nada, empiezan a entrarme ganas de dar la operación por perdida. Pero joder, es un buen pico y la pela es la pela. Ya veré.

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   Yo diría que el oficial se ha liado un poco. Los herederos no son socios hasta que no acepten la herencia de esas participaciones sociales, así que no pueden votar, acordar, ni participar en junta ninguna. Esa participación social ahora mismo es una herencia yacente. lo que sí se podría hacer, en mi opinión, es nombrar un albacea. Ese albacea, como administrador de la herencia yacente, sí podría dar poder de administración al otro socio (esto no lo tengo muy claro) o firmar conjuntamente sin llegar a apoderar al otro como administrador único.


El oficial no está muy ducho en derecho sucesorio, eso es cierto, ayer hablando con él lo puede constatar. Estará muy acostumbrado a preparar escrituras de herencias y esas cosas pero no es para nada un experto en la materia.

A ver abogado M, lo que yo quería ver con él era la fórmula para poder firmar la venta de las viviendas y la solución que me dio tal vez no fuera la más legal o apropiada, sino simplemente la que no dificultara la firma de las compraventas por parte del socio supérstite. Directamente me dijo de hacer la escritura de ese hipotético acuerdo celebrado en junta por el que los herederos (con independencia de que hayan aceptado o no las participaciones) daban conformidad en nombrar Administrador único al socio supérstite, y que esto podríamos hacerlo incluso sin el acta de dicho acuerdo, pero que sí sería conveniente que existiera al menos conformidad verbal. Ya sabes una solución rápida para que se puedan vender las viviendas. Lógicamente él va a lo suyo, serían tres firmas en la misma Notaría.

De todos modos, como te decía, yo no voy a enmarronar a nadie, al menos no sin transmitirle los riesgos que pudiera correr.

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   Pero insisto en que hurgues en el registro mercantil porque eso de que la sociedad haya estado inactiva y hasta las trancas de deudas durante años atufa bastante a disolución de la sociedad por mandato legal.

He estudiado el 360 y ss de la LSC. Ya digo que no estoy nada puesto en Mercantil, se me ha atragantado un poco bastante la materia por motivos estudiantiles pero esa es otra historia.

Efectivamente, la Sociedad reúne más de una causa de disolución, la primera, que lleva más de un año si ejercer su objeto social. Pero según deduzco de la Ley, la disolución tiene que ser solicitada a instancia de alguno de los socios o de cualquiera que tenga un interés legítimo. Por lo visto, nadie ha instado la disolución, lo cual podrá ser motivo de sanción pero de momento la Sociedad no está disuelta.

También entiendo que de ser disuelta se abriría el proceso de liquidación y en ese caso los liquidadores, si no se ha previsto otra cosa, serían los administradores, administrador único en este caso, y el mismo podría vender esas fincas ya que el objetivo no es otro que el de reducir deuda con uno de los acreeedores.

Todo lo anterior son suposiciones mías y ya digo que voy muy pegado en Mercantil, que alguien me corrija si no estoy en lo cierto.

A efectos fiscales, la HP sí que habrá dado de baja a la Sociedad ya que lleva algunos años sin presentar las cuentas anuales, pero esto tiene fácil areglo, creo que pagando una pequeña sanción se vuelve a activar.

El promotor tiene una dilatada trayectoria empresarial, son varias las empresas que tiene. Ayer le comenté tu advertencia sobre que seguramente la empresa esté ya disuelta, pero me dijo que no, que esto ya le había sucedido en otros casos y que para vender las viviendas propiedad de la Sociedad, no había ningún inconveniente, más allá del de las participaciones del socio difunto que ya hemos comentado.

Se complica mucho la cosa. Ya te contaré abogado M.
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Re:Participaciones Sociedad Limitada
« Respuesta #7 en: 10 de Octubre de 2017, 12:06:17 pm »
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No tengo mucha información sobre la herencia. El pasado sábado estaba con el promotor tomando un café en el bar de debajo del edificio de amarras y nos encontramos con el hijo del socio difunto que residen en el mismo edifico. Aprovechamos para preguntarle por la herencia, las participaciones, etc... y fue cuando nos dijo que aceptaron la herencia (desconozco si a beneficio de inventario o no, me da a mí que no) y que las participaciones no salieron por ningún lado.

   Que te enseñe la escritura de aceptación y partición de la herencia. A ver qué sale ahí.

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Efectivamente, si esto fue así, los hijos son herederos abintestato de las participaciones y la madre usufructuaria del 50% de las mismas, si no recuerdo mal.

  Nadie ha dicho que no haya testamento. Podría haberlo y que no se mencione en él nada de la sociedad. Lo del usufructo de la madre no sé de dónde lo sacas; en Derecho Común la viuda tiene el usufructo del tercio de mejora, no de la mitad de una parte de la herencia. Aunque es posible que en testamento se fije un usufructo mayor.

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No obstante, deduzco que esas participaciones son suyas y si no las aceptan ellos pasarían a sus propios herederos. Es así, ¿verdad?.

   Esto tampoco sé de dónde lo sacas. A mí me da que no te lo están contando todo. Además, como los herederos hagan el más mínimo acuerdo o gestión relevante de esas participaciones, se podría entender que hay una aceptación tácita, con lo cual se comen la deuda doblada y condimentada.


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También entiendo que de ser disuelta se abriría el proceso de liquidación y en ese caso los liquidadores, si no se ha previsto otra cosa, serían los administradores, administrador único en este caso, y el mismo podría vender esas fincas ya que el objetivo no es otro que el de reducir deuda con uno de los acreeedores.

   Eso es verdad, se tenía que haber liquidado la sociedad. Pasa a menudo que las sociedades se quedan en ese limbo del que hablas, sin liquidar y que mueva ficha el que quiera cobrar algo, si es que queda algo.

   Ten cuidado, no vaya a ser que en vez de haber captado tú unas viviendas, unos golfos te hayan captado a ti. Serán mis veinte años de poli, pero ese encuentro en una cafetería...   Deja, no me hagas caso.
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Re:Participaciones Sociedad Limitada
« Respuesta #8 en: 10 de Octubre de 2017, 12:08:20 pm »
   Y a ver si alguien más opina y le da otro enfoque, Rediós.
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Re:Participaciones Sociedad Limitada
« Respuesta #9 en: 10 de Octubre de 2017, 12:59:36 pm »
Como bien se ha indicado hay que ver que dicen tales estatutos. Si no dijera nada al respecto pasaría a todos los herederos por partes iguales.

¿Qué pasaría si todavía no se ha realizado la partición? Todos o uno (en representación de todos) pasaría a ocupar el lugar de socio en tal empresa lo que le premitiría hasta votar.

¿Qué pasaría si se opusieran? Se podría solicitar tal representante via judicial (art. 398 CC)

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Re:Participaciones Sociedad Limitada
« Respuesta #10 en: 10 de Octubre de 2017, 13:57:43 pm »
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   Que te enseñe la escritura de aceptación y partición de la herencia. A ver qué sale ahí.

Ya veré, no me quiero meter ahí, en el tema de la herencia. Yo aquí soy un mero intermediario para la compraventa de unas viviendas.

Dejemos la herencia a un lado. Si los herederos firman el acta de acuerdo por el que se nombra Administrador único al socio supérstite a mí me vale, al promotor también y al Notario también. ¿Y el (el promotor) qué sabe si han aceptado o no las participaciones?  ;). Que con ello las estarían aceptando tácitamente, pues sí.

Tranquis, tranquis, o me tachéis de golfo todavía, no he dicho que se vaya a hacer así, son todo suposiciones.

Si hubiera querido ir a lo mío ya hace semanas que les hubiera plantado delante a las Partes un contrato de arras penitenciales, hubiera trincado lo mío y que se hubieran apañado después ellos.

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  Nadie ha dicho que no haya testamento. Podría haberlo y que no se mencione en él nada de la sociedad.
 

Claro. Pero entonces si hubo testamento y las participaciones no estaban en él incluidas (suposición), los herederos serán herederos abintestato de las mismas, que, como bien apuntaste, actualmente constituirían una herencia yacente. Así lo entiendo yo.

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    Lo del usufructo de la madre no sé de dónde lo sacas; en Derecho Común la viuda tiene el usufructo del tercio de mejora, no de la mitad de una parte de la herencia. Aunque es posible que en testamento se fije un usufructo mayor.


Usted perdone Señor Letrado, por eso dije "si no recuerdo mal". Fallo mío, y qué delito tengo, estudié la asignatura este verano porque la dejé directa para septiembre, superada con muy buena nota, pero ya ves, estos conocimientos si no los pones en práctica, se esfuman muy pronto. Gracias por la corrección.

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   Esto tampoco sé de dónde lo sacas. A mí me da que no te lo están contando todo. Además, como los herederos hagan el más mínimo acuerdo o gestión relevante de esas participaciones, se podría entender que hay una aceptación tácita, con lo cual se comen la deuda doblada y condimentada.


Jjeje, sí, eso también me lo saqué de la manga. No, no van por ahí los tiros. Ya te digo que todavía no hemos hablado con el heredero en profundidad sobre el asunto de las participaciones, yo hasta ahora solamente había tratado con el socio supérstite, el cual tampoco tiene ni idea de los detalles de la herencia. Por tanto, no les he dado lugar a que me oculten nada, no de momento. Cuando nos volvamos a reunir les pediré que me enseñen la Escritura de aceptación y partición de la herencia y ahí ya se acabarán las suposiciones.

Lo que me pica la curiosidad es lo que te planteaba antes. Suponiendo que los herederos no aceptaran a beneficio de inventario, y que las participaciones no estuvieran incluidas en el testamento, ¿qué pasa con esas participaciones?, ¿las podrían rechazar, o al no haber estado incluidas en el testamento y constituir un nuevo testamento intestado quedan exentas de los efectos de la aceptación del haber del testamento sí aceptado?. Qué locura. Y si no las pueden rechazar, las tendrán que aceptar tarde o temprano o bien dejarlas en el limbo, no sé, ahí sí que estoy perdidísimo.

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   Ten cuidado, no vaya a ser que en vez de haber captado tú unas viviendas, unos golfos te hayan captado a ti. Serán mis veinte años de poli, pero ese encuentro en una cafetería...   Deja, no me hagas caso.

Jajjaja... No coño, no es ese el caso. De los que no me fío un pelo es de los golfos más golfos de este guión: El Banco.

Les he puesto a huevo dos ventas de dos viviendas que tienen ahí en el saco roto. Tienen dos opciones, colaborar para que se vendan en la situación en la que están (aún en propiedad de su deudor, la promotora) asumiendo todos los gastos que serían deducidos del precio de venta, y cuando digo todos son todos , desde las deudas de IBI hasta los gastos de Notaría pasando por el pago al ingeniero que certifique la eficiencia energética de las viviendas, TODOS. O bien, hacerse los tontos, aprovecharse de mi trabajo, atar a los compradores cuyos datos impepinablemente les he tenido que facilitar debido a que quieren financiar con ellos parte de la compra, ejecutar la hipoteca, mandar a tomar pos saco al promotor y venderles ellos directamente las viviendas. Con ello creo que se ahorrarían parte de los gastos de la deuda de IBI (pagarían sólo los 4 últimos años, creo), pero por otro lado tendrían que asumir todos los gastos relativos a la ejecución hipotecaria, etc, etc... Esa es la duda que tengo y soy consciente de que por ahí me/nos la podrían meter doblá.

Según me dijo el funcionario de la AMT que está tramitando expedientes similares a porrillo, a la entidad financiera lo último que le interesa es ejecutar y adjudicarse las viviendas pues les sale muucho más rentable condonar parte de la deuda del préstamo promotor y asumir todos los gastos de la operación. Además, el precio de venta que yo les he puesto en bandeja es superior al valor real actual de mercado de las viviendas, aunque lógicamente bastante inferior que el valor de tasación de cuando se promovieron estas viviendas, allá por el 2008, en pleno boom inmobiliario. Ellos sabrán lo que hacen, a mi me interesaba intentarlo pues mi comisión es bastante golosa y todo lo aprendido con el proceso, que aún continúa, me ha aportado una experiencia impagable, a la que seguro le sacaré rentabilidad, si no con esta, con otras operaciones.

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   Y a ver si alguien más opina y le da otro enfoque, Rediós.

Jajja... No será por falta de audiencia... Voy a tener que crear otro nick para mis consultas jurídicas abogado M, esto de expresar abiertamente las opiniones políticas de uno no ayuda mucho a hacer amigos. Qué te voy a contar.

Saludos y mil gracias!
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Re:Participaciones Sociedad Limitada
« Respuesta #11 en: 10 de Octubre de 2017, 14:04:29 pm »
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Como bien se ha indicado hay que ver que dicen tales estatutos. Si no dijera nada al respecto pasaría a todos los herederos por partes iguales.

¿Qué pasaría si todavía no se ha realizado la partición? Todos o uno (en representación de todos) pasaría a ocupar el lugar de socio en tal empresa lo que le premitiría hasta votar.

¿Qué pasaría si se opusieran? Se podría solicitar tal representante via judicial (art. 398 CC)

Muchas gracias por tu aportación compañero.

Saludos!
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Re:Participaciones Sociedad Limitada
« Respuesta #12 en: 10 de Octubre de 2017, 14:56:05 pm »
   Échale un vistazo al 400 de la LSC.
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Re:Participaciones Sociedad Limitada
« Respuesta #13 en: 10 de Octubre de 2017, 19:49:25 pm »
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Lo que me pica la curiosidad es lo que te planteaba antes. Suponiendo que los herederos no aceptaran a beneficio de inventario, y que las participaciones no estuvieran incluidas en el testamento, ¿qué pasa con esas participaciones?, ¿las podrían rechazar, o al no haber estado incluidas en el testamento y constituir un nuevo testamento intestado quedan exentas de los efectos de la aceptación del haber del testamento sí aceptado?.

   Esto se me había pasado. Con lo de "testamento intestado" me has matao, pero bueno, se entiende. Supongamos que aceptaron la herencia sin hacerlo a beneficio de inventario, los bienes que aparecen ahora se adicionan a la partición ya hecha, y lo hacen a partes iguales porque es lo que dice la ley en casos de sucesión intestada. Supongamos ahora que aceptaron a beneficio de inventario y ahora aparecen nuevos bienes. Si se omitieron esos bienes a sabiendas (que seguramente es lo que ha pasado), se pierde el beneficio de inventario.

   Pero bueno, como no sabemos que ha pasado en la dichosa herencia, todo esto es un poco elucubrar. Lo que es impepinable es que como hagan un acuerdo con el otro socio, otorguen ese poder o cualquier mandanga similar, se entiende que hay aceptación tácita. ¿Con la venta de esos dos pisos cubrirían toda la deuda que grava la participación en la sociedad?
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Re:Participaciones Sociedad Limitada
« Respuesta #14 en: 10 de Octubre de 2017, 22:42:56 pm »
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   Échale un vistazo al 400 de la LSC.

Leí el precepto cuando me remitiste al 360 LSC y lo he vuelto a leer hoy. No sé si lo interpreto bien...

Artículo 400 Formalización de actos jurídicos tras la cancelación de la sociedad

1. Para el cumplimiento de requisitos de forma relativos a actos jurídicos anteriores a la cancelación de los asientos de la sociedad, o cuando fuere necesario, los antiguos liquidadores podrán formalizar actos jurídicos en nombre de la sociedad extinguida con posterioridad a la cancelación registral de ésta.

2. En defecto de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar la formalización por el juez del domicilio que hubiere tenido la sociedad.

Es el apartado segundo el que podríamos utilizar puesto que en el supuesto planteado no existen liquidadores. El Administrador supérstite también se considera interesado? Podría solicitar él la formalización? O el apoderado de la entidad financiera?... Tal vez por aquí se pudiera rascar algo sin necesidad de tocar a los herederos.

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   Con lo de "testamento intestado" me has matao, pero bueno, se entiende.

 ;D ;D ;D Vaya unas patadas que le doy al diccionario jurídico, jajajja, tú dame caña abogado M, se fiel a tu estilo. A estas alturas del Grado no tengo perdón de Dios. Sorry a los lectores.

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   Supongamos que aceptaron la herencia sin hacerlo a beneficio de inventario, los bienes que aparecen ahora se adicionan a la partición ya hecha, y lo hacen a partes iguales porque es lo que dice la ley en casos de sucesión intestada.

OK, te sigo, este supuesto lo tengo claro. Pero, una cosa, para que se adicionen, los herederos deben realizar algún acto? , es decir, deben instar esa adición? Pues de lo contrario las participaciones continúan yacentes y, por tanto, sin ningún efecto sobre los herederos. Pregunto.

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   Supongamos ahora que aceptaron a beneficio de inventario y ahora aparecen nuevos bienes. Si se omitieron esos bienes a sabiendas (que seguramente es lo que ha pasado), se pierde el beneficio de inventario.

De esto no tenía ni idea. Interesante. Pero, cómo se demuestra que se omitieron a sabiendas?? Porque se presupone, verdad? Es de cajón. A mí me sorprendió mucho cuando el hijo nos dijo lo de que las participaciones no estaban incluidas en la herencia que sí aceptaron.

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   Pero bueno, como no sabemos que ha pasado en la dichosa herencia, todo esto es un poco elucubrar. Lo que es impepinable es que como hagan un acuerdo con el otro socio, otorguen ese poder o cualquier mandanga similar, se entiende que hay aceptación tácita.

Lo sé, lo sé. El promotor me ha pedido que no indague más sobre el tema de la herencia. Y, la verdad, es que ni me va ni me viene. Mi único interés en la herencia es relativo a lo que pueda afectar para la firma de la compraventa. Yo daba por hecho que las escrituras de compraventa serían firmadas tanto por el socio supérstite como por los herederos del difunto. No me esperaba lo que nos dijo el hijo. Y tampoco creo que nos mintiera. Pero bueno, ya te digo que no voy a entrar, que el promotor haga lo que considere.

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   ¿Con la venta de esos dos pisos cubrirían toda la deuda que grava la participación en la sociedad?

No te entiendo. Te explico. Con la venta de esos dos pisos se reduciría una parte importante de la deuda con la entidad financiera (la que corresponde a la parte proporcional del préstamo promotor asignado a cada una de ellas), más otra gran parte de la deuda con la AMT y más la deuda con la Cdad. de Propietarios correspondiente a cada una de las viviendas.

En realidad la empresa no está tan mal, sus únicos acreedores son dos entidades de crédito, la Agencia Municipal Tributaria y dos comunidades de propietarios. El edificio en el que yo he captado las viviendas, son 14 en total las que lo integran y están todas vendidas excepto seis, de las cuales yo llevo tres en exclusiva en cartera y si se arregla lo de la firma van a caer ya dos de ellas. Si se venden las seis, saldaría toda la deuda con una de las entidades de crédito.

Vamos que con lo que se ve por ahí, la situación de esta empresa es Disney, que diría el Cholo.
Better call Saul !!

Desconectado Saul Goodman

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Re:Participaciones Sociedad Limitada
« Respuesta #15 en: 31 de Octubre de 2017, 13:57:27 pm »
Retomo este asunto para plantear una nueva duda:

Amplio nueva información sobre la sociedad antes de plantear la duda:

Esta sociedad fue constituida en su día por el socio difunto y su cónyuge, siendo titulares cada uno de ellos del 50% de las participaciones sociales.
Posteriormente un tercero (el hoy Administrador único) compra a cada uno de los socios (el difunto y su cónyuge) el 25% de sus participaciones, haciéndose con el 50% del capital social. Por tanto, eran tres los socios de la sociedad, con el siguiente reparto del capital social: difunto 25%, su cónyuge 25% y el nuevo socio 50%.
Posteriormente, reunidos los tres socios en Junta Universal, acuerdan cesar a los hasta entonces Administradores Mancomunados: el difunto y su cónyuge; y nombran a dos nuevos Administradores Mancomunados: el difunto y el nuevo socio.

Hasta ahí los antecedentes.

Fallecido el socio y Administrador Mancomunado y teniendo en cuenta que sus herederos, por el motivo que sea, no han aceptado ni se han pronunciado hasta la fecha sobre las participaciones sociales de su padre, ni quieren hacerlo, el Administrador supérstite se planteaba la duda de cómo hacer para poder vender unas viviendas de las que es titular la sociedad. A la conclusión que se ha llegado es la siguiente:

Dado que siguen habiendo dos socios en la sociedad, el Administrador supérstite (50% del capital social) y la cónyuge-viuda (25% del capital social, con independencia de lo que le corresponda de su difunto esposo), y a fin de no entrar en el tema de la herencia y dejar al margen a los herederos, se ha decidido celebrar Junta Extraordinaria, convocada por el Administrador supérstite, a la que se presentarán éste y la cónyuge-viuda, con el orden del día de cesar a los anteriores Administradores Mancomunados y nombrar a dos nuevos: El Administrador supérstite y la cónyuge-viuda.

Aunque no me compete, a fin de que se formalicen de una vez las compraventas de las viviendas en las que he mediado, me he tenido que encargar de redactar el acta de la Junta y de hacer varias consultas. He estudiado la LSC relativa a la Junta Genaral y me he leído varias veces los Estatutos de la sociedad, pero me siguen quedando varias dudas:

1. ¿Qué calificación tendría dicha junta? Entiendo que no sería Universal, porque, al no estar presente el capital correspondiente al socio difunto, la Junta no estará representada por el 100% del capital social. Por tanto, en la redacción del acta, he calificado la Junta como Extraordinaria. ¿Es correcta esta calificación?

2. Los Estatutos no hacen mención al quórum mínimo para la constitución de Juntas y, si no recuerdo mal, la LSC exige que la Junta esté representada por 2/3 del capital social. La duda es: ¿es válida la Junta constituida por el 75% del capital social?

3. Y, en relación con la anterior cuestión, ¿son válidos los acuerdos establecidos por unanimidad de los socios presentes (75% del capital social)?.


El jueves ya tengo cita con un abogado para exponerle el caso, enseñarle el acta y que me de su opinión, pero vuestras opiniones serán muy de agradecer. El objetivo es, celebrar la Junta cuanto antes, elevar los acuerdos a público e incribirlos en el RM para que se puedan firmar las compraventas de las viviendas.

Gracias de antemano.

Better call Saul !!

Desconectado ferrito

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Re:Participaciones Sociedad Limitada
« Respuesta #16 en: 31 de Octubre de 2017, 14:21:58 pm »
El representante de la sociedad es el órgano de administración. Puede ser administrador único.
Este sería el único que tendría que firmar.
No importa si se aceptó la herencia, a menos de que el administrador único hubiera fallecido. en este caso junta universal y nombramiento de nuevo administrador.
Si fueran dos administradores solidarios podría firmar la venta el vivo.
No he leído todas las contestaciones al hilo. Esta es mi aportación

Desconectado abogado M

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Re:Participaciones Sociedad Limitada
« Respuesta #17 en: 31 de Octubre de 2017, 22:36:20 pm »
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1. ¿Qué calificación tendría dicha junta? Entiendo que no sería Universal, porque, al no estar presente el capital correspondiente al socio difunto, la Junta no estará representada por el 100% del capital social. Por tanto, en la redacción del acta, he calificado la Junta como Extraordinaria. ¿Es correcta esta calificación?

2. Los Estatutos no hacen mención al quórum mínimo para la constitución de Juntas y, si no recuerdo mal, la LSC exige que la Junta esté representada por 2/3 del capital social. La duda es: ¿es válida la Junta constituida por el 75% del capital social?

3. Y, en relación con la anterior cuestión, ¿son válidos los acuerdos establecidos por unanimidad de los socios presentes (75% del capital social)?.

   La calificación de la Junta como extraordinaria es correcta, puesto que la ley simplemente dice que toda junta que no sea ordinaria será extraordinaria.

   La junta en la que comparece el 75% no será Junta Universal, pero es Junta válida.

   Hay que entender que la decisión tomada en esa Junta formaría parte del tráfico jurídico normal de la sociedad, así que de no haber alguna estipulación especial en los estatutos sociales que lo impidiera, el quórum es suficiente y el acuerdo es válido.

   Peeeeero, todo eso haciendo abstracción de todo lo concerniente a la disolución por causa legal que debería haberse realizado y no se realizó y del acuerdo de reactivación de la sociedad disuelta que debería haberse realizado y tampoco se realizó.

   Y si me equivoco, que alguien me corrija.
Puigdemont, Forcadell, Trapero...¡TODOS A LA CÁRCEL!

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Re:Participaciones Sociedad Limitada
« Respuesta #18 en: 01 de Noviembre de 2017, 08:14:00 am »
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El representante de la sociedad es el órgano de administración. Puede ser administrador único.
Este sería el único que tendría que firmar.
No importa si se aceptó la herencia, a menos de que el administrador único hubiera fallecido. en este caso junta universal y nombramiento de nuevo administrador.
Si fueran dos administradores solidarios podría firmar la venta el vivo.
No he leído todas las contestaciones al hilo. Esta es mi aportación

Gracias por tu respuesta.

Eran tres los socios de la sociedad y dos de ellos los Administradores Mancomunados.

Murió uno de los Administradores Mancomunados. ¿Eso convierte al otro Administrador en Único?. Entonces ¿el Administrador Único o supérstite podría firmar él sólo la compraventa de las viviendas de las que es titular la sociedad?

Según el oficial de la notaría no puede firmar él sólo. Claro que tampoco me fío mucho de la opinión de aquél.

Gracias de nuevo.
Better call Saul !!

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Re:Participaciones Sociedad Limitada
« Respuesta #19 en: 01 de Noviembre de 2017, 08:23:11 am »
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   La calificación de la Junta como extraordinaria es correcta, puesto que la ley simplemente dice que toda junta que no sea ordinaria será extraordinaria.

   La junta en la que comparece el 75% no será Junta Universal, pero es Junta válida.

   Hay que entender que la decisión tomada en esa Junta formaría parte del tráfico jurídico normal de la sociedad, así que de no haber alguna estipulación especial en los estatutos sociales que lo impidiera, el quórum es suficiente y el acuerdo es válido.

   Peeeeero, todo eso haciendo abstracción de todo lo concerniente a la disolución por causa legal que debería haberse realizado y no se realizó y del acuerdo de reactivación de la sociedad disuelta que debería haberse realizado y tampoco se realizó.

   Y si me equivoco, que alguien me corrija.

Gracias abogado M.

Sí, ya sé que está ahí el tema de la disolución, ya lo comentamos. La sociedad no ha sido disuelta hasta la fecha y según me han dicho, esto no afecta para la transmisión de las fincas.

Lo que me mosquea es una cosa, ¿es posible que el RM ponga alguna pega para registrar el acuerdo celebrado en Junta sobre el nombramiento de los dos nuevos Administradores Mancomunados?

Si lo que comenta ferrito es así, entonces nos ahorraríamos lo de la junta, el acta, elevación a público e inscripción en el RM. Directamente firmaría el Administrador supérstite y punto.
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