El art. 27 de la propia ley de modificación estructural de sociedades dice que la norma a aplicar a la fusión es ésta. Por eso la tengo en cuenta en primer lugar.
Primera suposición: ya se ha realizado la fase preparatoria donde se sugiere, negocia y realiza el proyecto de fusión, se presenta la documentación, etc.
Luego, el art. 40.1 dice que el acuerdo de fusión debe tomarse por las juntas de socios conforme con los requisitos y formalidades establecidos en el régimen de las sociedades que se fusionan, aunque sí establece dos requisitos para la junta: que se haya depositado el proyecto en el registro (
segunda suposición, ésto también se ha hecho). En cuanto a la junta, la ley sólo habla de junta de socios convocada con un mes de antelación, salvo que sea una junta universal, que es el caso. A partir de aquí, aplicación de la Ley de Sociedades de Capital: la junta universal está válidamente constituida pues está la totalidad de los socios y acuerdan por unanimidad celebrarla (art. 178 LSC), así que el acuerdo no puede invalidarse por aquí.
En cuanto a las mayorías necesarias para acordar la fusión, tampoco se menciona que los estatutos de la sociedad sean más duros que la LSC, aunque la cuestión de que sea un acuerdo nulo por no ser unánime obliga a hacer mención al art. 200.1 LSC que impide exigir unanimidad en los estatutos. A falta de más datos hemos de suponer (
tercera) que se aplica la ley sin más, con lo que basta la mayoría absoluta para aprobar el acuerdo de fusión.
Después de enviar el trabajo me di cuenta de que la suposición de que todos los socios lo son a partes iguales no es relevante, ya nos dicen que vota a favor el 60% del capital que es más que suficiente para que sea válido.
Se me amontonaron los datos pero es que ¡acababa de enterarme de que las leyes de sociedades se habían refundido en una! Demasiada información
En fin, a ver qué nos cuentan y muchas gracias, silu y mnieves por darme vuestra opinión
