Aula virtual de Examen. UNED
Examen realizado
Asignatura: DERECHO MERCANTIL II: SOCIEDADES 07/09/2020 18:30
A continuación se muestra el examen
Pregunta 1
En los estatutos de una sociedad de capital se incorporó una cláusula por la que se disponía que la realización por el administrador único de una operación en nombre de la sociedad y por importe superior a 250.000 euros requeriría, para su validez, de un previo acuerdo de autorización por parte de la junta general. Sin embargo, el administrador único concertó una operación por un importe superior a tal cifra. En tales circunstancias, la operación concertada con el tercero:
Es válida.(x)
Es nula.
Es anulable.
Pregunta 2
Las cuentas anuales de una sociedad de capital:
Deberán formularse por los administradores sociales en el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social y se someterán a la aprobación de la junta general dentro del plazo dispuesto para la celebración de la junta ordinaria, salvo que ésta hubiera delegado en la administración la aprobación de las cuentas anuales.
Deberán formularse por los administradores sociales en el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social y se someterán necesariamente a la aprobación de la junta general, que deberá pronunciarse dentro del plazo dispuesto para la celebración de la junta ordinaria.(x)
Podrán formularse por los administradores sociales en cualquier momento tras el cierre del ejercicio social, pero se someterán a la aprobación de la junta general dentro del plazo dispuesto para la celebración de la junta ordinaria.
Pregunta 3
En defecto de pacto en el contrato, la administración y gestión de la sociedad colectiva quedará confiada:
A los socios de mayor edad, pues se supone su mayor experiencia profesional
A todos los socios sin distinciones(x)
A un tercero que será designado judicialmente, dado que los socios no se pronunciaron sobre tal extremo
Pregunta 4
Otorgada la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, en ella se hace constar que se da comienzo al desarrollo del objeto social desde tal fecha y que se faculta a los administradores a tal fin. Presentada en tiempo la oportuna solicitud de inscripción, pero aún no practicada ésta, los administradores nombrados en esa sociedad deciden aprovechar una oportunidad de negocio y celebran el oportuno contrato con un tercero. En tales circunstancias, la responsabilidad derivada de tal contrato:
Podrá requerirse a los administradores salvo que sujetarán ese contrato a la condición de que, tras la inscripción registral, la sociedad lo aceptara.
Responderá la sociedad con todo su patrimonio incluso antes de que cierre el proceso de fundación con la inscripción registral.(x)
Ese contrato es nulo pues no podrá actuarse en nombre de la sociedad hasta que se cierre el proceso de fundación con la inscripción registral.
Pregunta 5
De cara a la adopción de acuerdos en la Junta General, y a fin de reforzar el consenso entre ellos, los socios podrán pactar en estatutos:
La exigencia de un quórum de asistencia reforzado en primera votación y otro reforzado e inferior en segunda votación.(x)
La exigencia de un quórum de asistencia reforzado en primera votación y otro reforzado y superior en segunda votación
La exigencia de unanimidad en las votaciones.
Pregunta 6
Acordada una ampliación de capital en una Sociedad Anónima, la suscripción de las nuevas acciones no alcanza el total de las emitidas, produciéndose una suscripción incompleta. En tales circunstancias:
El acuerdo se ejecutará por el importe de la cifra de capital efectivamente suscrita y no por la inicialmente acordada.
El acuerdo de ampliación de capital quedará sin efecto, salvo que el propio acuerdo refleje que el mismo se ejecutará por el importe de la cifra de capital efectivamente suscrita y no por la inicialmente acordada.(x)
El acuerdo de ampliación de capital deviene nulo por falta de la íntegra suscripción.
Pregunta 7
En una sociedad anónima:
Podrá prohibirse mediante pacto estatutario la transmisión de las acciones al portador.
Podrá limitarse mediante pacto estatutario la transmisión de las acciones al portador.
Nunca puede limitarse la transmisión de las acciones al portador.(x)
Pregunta 8
En relación con el derecho de voto:
Siempre es proporcional al número de acciones o de participaciones que titule el socio, salvo que en los estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada se hubiera establecido a favor de algunos socos o participaciones un privilegio de voto.(x)
Siempre es proporcional al número de acciones o de participaciones que titule el socio, salvo que en los estatutos de la sociedad anónima se hubiera establecido a favor de algunas acciones un privilegio de voto.
Necesariamente, y en todo caso, es proporcional al número de acciones o de participaciones que titule el socio, sin que sean posibles privilegios
Pregunta 9
En una sociedad de capital que no está obligada a verificar sus cuentas anuales:
Los socios que titulen al menos un cinco por ciento del capital social podrán solicitar el nombramiento de un auditor por parte de la Junta General a fin de que verifique las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios.
Los socios que titulen al menos un cinco por ciento del capital social podrán solicitar el nombramiento de un auditor por parte del Registro Mercantil a fin de que verifique las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios.
Los socios que titulen al menos un cinco por ciento del capital social podrán solicitar el nombramiento de un auditor por parte del Registro Mercantil a fin de que verifique las cuentas anuales del último ejercicio social.(x)
Pregunta 10
La regla o principio de neutralidad de la transformación de una sociedad anónima en una sociedad de responsabilidad limitada significa:
La continuidad de la personalidad jurídica de la sociedad, pero también el mantenimiento del grado de participación que en la sociedad tenía cada socio con anterioridad a la transformación(x)
La continuidad de la personalidad jurídica de la sociedad, pero la junta general podrá adoptar un acuerdo mayoritario decidiendo una variación del grado de participación que en la sociedad tenía cada socio con anterioridad a la transformación.
En el Derecho vigente no se exige una regla o principio de neutralidad en la transformación societaria.
Pregunta 11
En una sociedad de responsabilidad limitada, los socios deciden dar liquidez a su inversión en participaciones, por lo que en estatutos pactan – de modo expreso – que las participaciones que titulan podrán ser transmitidas libremente. Esta cláusula:
Es perfectamente lícita pues fue acordada por unanimidad y se refleja en los estatutos sociales, por lo que es oponible frente a terceros.
Solo se permite si las participaciones cotizan en una bolsa de valores.
Esta cláusula está prohibida, por lo que es nula.(x)
Pregunta 12
La escritura en que se formalice el contrato de sociedad de capital:
Tiene carácter obligatorio, pues siendo perfecto el contrato con anterioridad, las partes podrá compelerse a su otorgamiento.
Tiene carácter facultativo, pues la autonomía de la voluntad no se hace depender de tal forma pública.
Tiene carácter esencial, pues sin respetar tal requisito de forma no hay contrato de sociedad de capital.(x)
Pregunta 13
En una sociedad de capital, uno de los socios realizó como aportación la transmisión de un crédito ordinario, por lo que
El socio aportante no asume ninguna responsabilidad por tal transmisión
El socio aportante responderá de la existencia y legitimidad de tal crédito, pero no de la solvencia del deudor del crédito cedido.
El socio aportante responderá de la existencia y legitimidad de tal crédito, pero también de la solvencia del deudor del crédito cedido. (x)
Pregunta 14
El aumento de capital nominal o contable:
Supone el reflejo del aumento de capital en el activo del balance social.
Supone un incremento de la cifra del capital social, con emisión de nuevas acciones o modificación del nominal de las anteriormente emitidas, y que arrastra un incremento del patrimonio social.
Supone un incremento de la cifra del capital social, con emisión de nuevas acciones o modificación del nominal de las anteriormente emitidas, y sin que arrastre un incremento del patrimonio social. (X)
Pregunta 15
En el Derecho de las Sociedades Anónimas, la denominada cooptación:
Es una facultad por la que la Junta General podrá designar un nombramiento interino de administrador como consecuencia de la vacante anticipada que se produjera en el Consejo de Administración.
Es una facultad por la que el Consejo de Administración podrá designar un nombramiento interino de administrador como consecuencia de la vacante anticipada que se produjera en su seno.(x)
Nuestro Derecho positivo prohíbe la cooptación
Pregunta 16
Ciento quince participaciones sociales emitidas por una sociedad de responsabilidad limitada se encuentran bajo cotitularidad de dos personas. Ante la convocatoria de la junta general:
Los cotitulares deberán designar un representante común para que acuda a ejercer en la junta los derechos correspondientes a tales participaciones.(x)
Cada cotitular podrá actuar como representante por la mitad de esas participaciones y acudir a la junta para ejercer, de modo separado respecto de las participaciones que cada uno representan, los derechos correspondientes a ellas.
Dada la situación de cotitularidad de participaciones sociales, sus titulares no tienen reconocido derecho de asistencia a esa junta general.
Pregunta 17
Una sociedad de responsabilidad limitada se constituyó fijando en estatutos un término para su duración. Ante la proximidad del vencimiento del término fijado en estatutos, la junta general adoptó el acuerdo de modificar los estatutos sociales fijando una duración indefinida. A tal acuerdo se opuso un socio minoritario, votando en contra. En tales circunstancias:
El socio minoritario podrá impugnar judicialmente tal acuerdo de la junta general, pues no puede quedar obligado por el contrato de sociedad sin límite temporal alguno.
El socio minoritario podrá ejercitar un derecho de separación y abandonar el vínculo social.(x)
El acuerdo de prórroga, cuando se determinó estatutariamente un término para la vida social, está prohibido en el Derecho de Sociedades.
Pregunta 18
Una sociedad anónima fijó en los estatutos su domicilio social aun cuando trasladó el centro de su efectiva dirección a una localidad distinta, sin que se procediera a formalizar la oportuna modificación de los estatutos sociales. Ante esta discordancia entre domicilio estatutario y domicilio real de la sociedad, un acreedor que quiera demandar a la sociedad como deudora deberá tomar como referencia:
Podrá optar, libremente, por atender al domicilio estatutario o al domicilio real.(x)
Deberá atender necesariamente al domicilio real, pues en éste se asienta el centro de efectiva dirección de la sociedad
Deberá atender al domicilio estatutario, pues tal mención estatutaria goza de la publicidad registral y es oponible a terceros.
Pregunta 19
Ante el silencio de los estatutos sociales, el Consejo de Administración de una sociedad de responsabilidad limitada decidió trasladar el domicilio social a otra localidad, asentada dentro del territorio nacional, modificando a tal fin los estatutos sociales. En tal supuesto:
El acuerdo adoptado por el Consejo es nulo, pues la competencia para modificar los estatutos sociales corresponde a la Junta General.
El acuerdo adoptado por el Consejo es válido, pues correspondiendo la competencia para modificar los estatutos sociales a la Junta General, se exceptúa el cambio del domicilio social dentro del territorio nacional.(x)
El acuerdo adoptado por el Consejo es nulo, pues correspondiendo la competencia para modificar los estatutos sociales a la Junta General, solo se exceptúa el cambio del domicilio social siempre que éste se haga dentro del mismo término municipal.
Pregunta 20
Tras el oportuno proceso judicial, se dictó sentencia declarando la nulidad del acuerdo de reparto de dividendos que se alcanzara por la junta general. En tales circunstancias:
Todo socio deberá reintegrar a la sociedad las cantidades que hubiera recibido por tal concepto.
Todo socio que hubiera votado a favor del acuerdo de reparto deberá reintegrar a la sociedad las cantidades que hubiera recibido por tal concepto.
Todo socio que fuera de buena fe no estará obligado a reintegrar a la sociedad las cantidades que hubiera recibido por tal concepto.(x)
