Cómo se transforma una SL de dos socios a uno.

[Heraclio]

La cuestión es que dos socios constituyen una SL para realizar un contrato con un centro comercial para llevar el restaurante durante 5 años.
Sin cumplir el período de 5 años, uno de los socios desea dejar la sociedad haciéndose cargo el otro socio de todo.
Cómo se realizaría este proceso sin que intervenga para nada el centro comercial con el que se ha contratado.
¿Habría modificación del tipo de sociedad?. ¿Cuál sería la solución más sencilla y factible?.
Muchas gracias de antemano.

[josefer04]

Hola Heraclio, buenas tardes. Bajo mi punto de vista, lo único que tienes que hacer, es inscribir en el Registro Mercantil una declaración de Unipersonalidad sobrevenida (mediante escritura pública con clara identificación del socio único -art. 13 LSC). Es muy importante que lo hagas antes de seis meses de haberse producido la transmisión de participaciones y de haberse producido la situación de unipersonalidad, ya que, de no hacerlo, el socio único se convierte en responsable solidario de todas las deudas de la sociedad desde la fecha de haberse producido la unipersonalidad y hasta que ésta se haya inscrito (art. 14 LSC)

Como ves, hasta aquí, el Centro Comercial no interviene para nada. En principio no debería de afectar al contrato firmado, entre la Sociedad y el Centro Comercial.

Saludos.

[Heraclio]

Gracias josefer04.

[El Macias]

     Con la venia :
  Para mi hay dos cuestiones . Una primera que sería el contrato entre el Centro Comercial y la Sociedad ( creada para tal fin ) . Y la otra la Sociedad creada .
  Como para mi la primera es el contrato entre el Centro y la Sociedad ; cualquier circunstancia que pudiera suceder y que pudiera incidir en el contrato debiera de ser conocida y reacordado por las partes .
   Si yo fuese el director del Centro no me haría ninguna gracia enterarme de que lo que firmé en su día ha sido " modificado " sin previo aviso y sin contar conmigo . Esa circunstancia posiblemente haría que el próximo contrato fuera firmado con otra empresa .
  Si fuera el socio que fuera a hacerse cargo del restaurante ; después de haber dejado atado y bien atado la situación societaria , iríamos los dos ( socios ) a hablar con los responsables del Centro para dejarles muy claro que la atención y las garantías que ofrecía el restaurante no iban a cambiar a pesar de la nueva circunstancia . Y que si querían añadir alguna clausula al contrato existente que estaría de acuerdo en poderla aceptar .

[josefer04]

Sobre todo si el que se ha ido era el chef y se ha quedado el camarero  Habría que ver el contrato cómo está redactado y si en él se ha incidido en las cualidades personales de los firmantes. Esta claro que si el contrato se vinculó a determinadas características del contrato, una vez que llegue a término, el Centro Comercial es muy libre de renovarlo o no. Precisamente, por garantía de acreedores y terceros interesados, se refuerza mediante sanción (responsabilidad solidaria) la falta de inscripción pública de la situación de unipersonalidad sobrevenida.

[josefer04]

Se me olvidaba, yo entiendo que, si el contrato se firmó entre la sociedad y el Centro Comercial, sin conocer nada más del contrato como ya he dicho en el mensaje anterior, creo que no hay novación del contrato y, por tanto, no hay nada que "reacordar". Otra cosa es que hubiera pasado de persona física a sociedad, pero, en la sociedad lo único que cambia es que pasa de ser PEPITO PEREZ, S.L. a PEPITO PEREZ, S.L.U.

En resumidas cuentas, no hay una "sustitución fraudulenta" en la titularidad del contrato (imagino que de arrendamiento). Véase, al efecto, la interesante STS 4282/2011 (No puedes ver los enlaces. Register or Login)

[Heraclio]

josefer04, efectivamente, yo creo que no hay una novación de contrato y lo que cabe realizar es inscribir en el Registro Mercantil una declaración de Unipersonalidad sobrevenida (mediante escritura pública con clara identificación del socio único -art. 13 LSC) como muy bien expones en una anterior interlocucción antes de los seis meses.
Pero ahora se complica la cuestión, ya que si hay alguien que quiere vender las participaciones pero no hay quién se las compre, qué es lo que puede ocurrir?. Es decir, si un socio quiere vender las participaciones propias pero el otro socio no hace mención de comprarlas, qué es lo que puede ocurrir? cúal es el procedimiento para salvar la situación?. Qué influencia pueden tener los estatutos de constitución de la sociedad y en todo caso la ley?.

[josefer04]

Si el otro socio no quiere comprar, el que quiere vender deberá de asegurarse de comunicárselo a los administradores de forma fehaciente, si pasado el plazo estatutario ningún socio quiere comprar, pues ya se sabe de Mercantil I, al orden de prelación según estatutos y LSC... en pocas palabras, podrá vender a quien quiera y, al final, puede que te encuentres con un socio que ni querías ni conocías.