MERCANTIL I 2º parcial: SOLUCIÓN DE PREGUNTAS COMPLICADAS

[MiLe_TzN]

Hola Compañeros: os planteo esta otra pregunta es de 2005 examen tipo c
11. Si una sociedad adquiere todas las acciones de otra sociedad:
a. Se produce una fusión
b. Se produce una escisión
c. no se produce ni una fusión ni una escisión

¿Qué pondrías vosotros? Me lía mucho lo de fusion/escisión.
Un saludo.

Para mí esta es la C. Una escisión está claro que no es. Y para mí, una fusión tampoco. Lo que se ha hecho es adquirir las acciones, no la sociedad (patrimonio, socios...). Página 509: no existe fusión cuando una sociedad transmite la totalidad o una parte de su patrimonio a cambio de dinero u otros activos...

Hola de nuevo alguién puede aclarar esta otra, no la acabo de entender, gracías.
Examen2007 Tipo A
32. El Consejo de administración de una sociedad anónima integrado por 9 miembros:
a. puede designar un consejero delegado con el voto favorable de cinco consejeros.
b. Puede desigar un apoderado singular con el voto favorable de cinco consejeros.
c. las dos respuestas anteriores son erróneas.
 Señala como buena la b) ¿Por qué, no lo entiendo?
Qué diferencia hay entre un consejero delegado y un apoderado singular?

La respuesta a esta pregunta, creo yo, está en la página 447.  En el 4º párrafo habla de apoderamientos singulares o generales. Y en el párrafo anterior dice que los acuerdos de delegación se tienen que tomar por 2/3 partes.
Aunque a mí las cuentas no me salen... Si son 9 miembros, 2/3 partes serían 6, ¿no?

Creo que también tenemos problemas matemáticos, como en la que dijo Ius-Uned.

[MiLe_TzN]

A ver qué os parece esta:

27) La junta general de una SA:
a. Puede adoptar por mayoría un acuerdo en virtud del cual se obligue a todos los socios a realizar nuevas aportaciones
b. Puede adoptar un acuerdo como el mencionado sólo con el consentimiento de todos los socios
c. Las dos anteriores son erróneas.

Es de sept 2007 original C.

Da como correcta la b. Pero tengo dudas. En la página 345 del libro dice que la suscripción o adquisición originaria de acciones obliga a los accionistas a realizar aportaciones a la sociedad. ¿Estoy mal encaminada en la respuesta? ¿Está en otra página la respuesta?

[daniel79]

A ver qué os parece esta:

27) La junta general de una SA:
a. Puede adoptar por mayoría un acuerdo en virtud del cual se obligue a todos los socios a realizar nuevas aportaciones
b. Puede adoptar un acuerdo como el mencionado sólo con el consentimiento de todos los socios
c. Las dos anteriores son erróneas.

Es de sept 2007 original C.

Da como correcta la b. Pero tengo dudas. En la página 345 del libro dice que la suscripción o adquisición originaria de acciones obliga a los accionistas a realizar aportaciones a la sociedad. ¿Estoy mal encaminada en la respuesta? ¿Está en otra página la respuesta?

Creo que esto no se trata de adquisición originaria, sino de un aumento de capital social por aportaciones, y como implica nuevas obligaciones a los socios, exige el consentimiento individual y expreso de todos ellos.

Página 477. Punto 3, parrafo a)

[daniel79]

Hola de nuevo alguién puede aclarar esta otra, no la acabo de entender, gracías.
Examen2007 Tipo A
32. El Consejo de administración de una sociedad anónima integrado por 9 miembros:
a. puede designar un consejero delegado con el voto favorable de cinco consejeros.
b. Puede desigar un apoderado singular con el voto favorable de cinco consejeros.
c. las dos respuestas anteriores son erróneas.
 Señala como buena la b) ¿Por qué, no lo entiendo?
Qué diferencia hay entre un consejero delegado y un apoderado singular?

La respuesta a esta pregunta, creo yo, está en la página 447.  En el 4º párrafo habla de apoderamientos singulares o generales. Y en el párrafo anterior dice que los acuerdos de delegación se tienen que tomar por 2/3 partes.
Aunque a mí las cuentas no me salen... Si son 9 miembros, 2/3 partes serían 6, ¿no?

Creo que también tenemos problemas matemáticos, como en la que dijo Ius-Uned.

Yo creo que es la "B", el párrafo al que haces referencia, indica que es preciso la mayoría 2/3 para Consejeros Delegados, pero en el párrafo de abajo indica que los "apoderamientos generales o singulares" se adoptarán por las reglas de representación voluntaria, y no orgánica, por lo que entiendo que para el caso de apoderado singular bastará la mayoría simple.

[SGS]

¿Alguien tiene clara esta pregunta?

Una sociedad de responsabilidad limitada con un capital de 10.000 euros, puede constituirse:

a.- Mediante la creación de dos participaciones de 2000 euros de valor nominal y seis participaciones de 1000 euros de valor nominal
b.-Mediante la creación de tres participaciones de 3000 euros de valor nominal y tres participaciones de 1000 euros de valor nominal
c- Las dos respuestas anteriores son erróneas

Viene como correcta la opción a) 

Saludos,
el mínimo de capital social de una S.L. es de 500.000 de las antiguas pesetas (3.005 ó 3.010 euros), de las dos opciones, la b) es la única que cumple.[/color]

[SGS]

Hola Compañeros: os planteo esta otra pregunta es de 2005 examen tipo c
11. Si una sociedad adquiere todas las acciones de otra sociedad:
a. Se produce una fusión
b. Se produce una escisión
c. no se produce ni una fusión ni una escisión

¿Qué pondrías vosotros? Me lía mucho lo de fusion/escisión.
Un saludo.

la respuesta a. se produce una fusión por absorción.

[Crepúsculo]

¿Alguien sabe si han emitido los programas de radio, programados para esta asignatura, de este cuatrimestre?
Si alguien los tiene ponedlos por favor.

[SGS]

¿Alguien tiene clara esta pregunta?

Una sociedad de responsabilidad limitada con un capital de 10.000 euros, puede constituirse:

a.- Mediante la creación de dos participaciones de 2000 euros de valor nominal y seis participaciones de 1000 euros de valor nominal
b.-Mediante la creación de tres participaciones de 3000 euros de valor nominal y tres participaciones de 1000 euros de valor nominal
c- Las dos respuestas anteriores son erróneas

Viene como correcta la opción a) 

Saludos,
el mínimo de capital social de una S.L. es de 500.000 de las antiguas pesetas (3.005 ó 3.010 euros), de las dos opciones, la b) es la única que cumple.[/color]

Perdón, no me fijé en los 10.000 €, me hace dudar la diferencia del nominal en ambos casos, ¿puede haber participacines de distintas clases en la S.L.? Si es que no, la respuesta sería la C, no?

[MiLe_TzN]

Hola Compañeros: os planteo esta otra pregunta es de 2005 examen tipo c
11. Si una sociedad adquiere todas las acciones de otra sociedad:
a. Se produce una fusión
b. Se produce una escisión
c. no se produce ni una fusión ni una escisión

¿Qué pondrías vosotros? Me lía mucho lo de fusion/escisión.
Un saludo.

la respuesta a. se produce una fusión por absorción.

Yo creo que no, por lo que dije más arriba. Simplemente ha comprado las acciones, es una compra a cambio de dinero.

[daniel79]

Hola Compañeros: os planteo esta otra pregunta es de 2005 examen tipo c
11. Si una sociedad adquiere todas las acciones de otra sociedad:
a. Se produce una fusión
b. Se produce una escisión
c. no se produce ni una fusión ni una escisión

¿Qué pondrías vosotros? Me lía mucho lo de fusion/escisión.
Un saludo.

la respuesta a. se produce una fusión por absorción.

Yo creo que no, por lo que dije más arriba. Simplemente ha comprado las acciones, es una compra a cambio de dinero.

Yo estoy con Mile, así como está planteada la pregunta, parece una simple adquisición, donde la empresa comprada se convertirá en una sociedad unipersonal.

[Conde63]

Vistos estos artículos de la LSA opto por la a) La distribucion de beneficios no requiere quorum especial ni de convocatoria ni de votación.
Artículo 102. Constitución de la junta.

1. La junta general de accionistas quedará validamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25 % del capital suscrito con derecho de voto. Los estatutos podrán fijar un quórum superior.

2. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma, salvo que los estatutos fijen un quórum determinado, el cual, necesariamente, habrá de ser inferior al que aquellos hayan establecido o exija la Ley para la primera convocatoria.

Artículo 103. Constitución. Supuestos especiales.

1.  Para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto.

2. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25 % de dicho capital.

Cuando concurran accionistas que representen menos del 50 % del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el apartado anterior solo podrán adoptarse validamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta.

3. Los estatutos sociales podrán elevar los quórum y mayorías previstas en los apartados anteriores.

[Conde63]

A ver qué os parece esta:

27) La junta general de una SA:
a. Puede adoptar por mayoría un acuerdo en virtud del cual se obligue a todos los socios a realizar nuevas aportaciones
b. Puede adoptar un acuerdo como el mencionado sólo con el consentimiento de todos los socios
c. Las dos anteriores son erróneas.

Es de sept 2007 original C.

Da como correcta la b. Pero tengo dudas. En la página 345 del libro dice que la suscripción o adquisición originaria de acciones obliga a los accionistas a realizar aportaciones a la sociedad. ¿Estoy mal encaminada en la respuesta? ¿Está en otra página la respuesta?

Estamos en el mismo caso que en la ampliación de capital, Mile. Copio lo reseñado más arriba.
el art. 145.1 LSA que exige el consentimiento individual y expreso en el caso de modificaciones estatutarias (como una ampliación de capital en este caso) que impliquen nuevas obligaciones para todos los socios, como la de efectuar nuevas aportaciones a la sociedad. Es lógico, si te van a tocar la cartera, lo suyo es pedirte permiso al menos ¿no?

[Conde63]

Hola Compañeros: os planteo esta otra pregunta es de 2005 examen tipo c
11. Si una sociedad adquiere todas las acciones de otra sociedad:
a. Se produce una fusión
b. Se produce una escisión
c. no se produce ni una fusión ni una escisión

¿Qué pondrías vosotros? Me lía mucho lo de fusion/escisión.
Un saludo.

la respuesta a. se produce una fusión por absorción.

Yo creo que no, por lo que dije más arriba. Simplemente ha comprado las acciones, es una compra a cambio de dinero.

Es una fusión por absorción, Mile, porque se compran todas las acciones. La sociedad adquirente sucede a titulo universal a la adquirida en el conjunto de sus relaciones jurídicas.
Artículo 23. Clases de fusión.

1. La fusión en una nueva sociedad implicará la extinción de cada una de las sociedades que se fusionan y la transmisión en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas.

2. Si la fusión hubiese de resultar de la absorción de una o más sociedades por otra ya existente, ésta adquirirá por sucesión universal los patrimonios de las sociedades absorbidas, que se extinguirán, aumentando, en su caso, el capital social de la sociedad absorbente en la cuantía que proceda.

[daniel79]

Hola Compañeros: os planteo esta otra pregunta es de 2005 examen tipo c
11. Si una sociedad adquiere todas las acciones de otra sociedad:
a. Se produce una fusión
b. Se produce una escisión
c. no se produce ni una fusión ni una escisión

¿Qué pondrías vosotros? Me lía mucho lo de fusion/escisión.
Un saludo.

la respuesta a. se produce una fusión por absorción.

Yo creo que no, por lo que dije más arriba. Simplemente ha comprado las acciones, es una compra a cambio de dinero.

Es una fusión por absorción, Mile, porque se compran todas las acciones. La sociedad adquirente sucede a titulo universal a la adquirida en el conjunto de sus relaciones jurídicas.
Artículo 23. Clases de fusión.

1. La fusión en una nueva sociedad implicará la extinción de cada una de las sociedades que se fusionan y la transmisión en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas.

2. Si la fusión hubiese de resultar de la absorción de una o más sociedades por otra ya existente, ésta adquirirá por sucesión universal los patrimonios de las sociedades absorbidas, que se extinguirán, aumentando, en su caso, el capital social de la sociedad absorbente en la cuantía que proceda.

Hola Conde63, yo discrepo con tu opinión, a ver, según texto:

En la página 507 del manual, al final del 1º párrafo, indica que " en amgos casos se produce el mismo fenómeno jurídico de unificación de patrimonios, de socios y de relaciones jurídicas que es propio de la fusión"

Y en la página 508 indica que los presupuestos que deben estar presentes por ministerio legis son, la extinción de una sociedad, la transmisión en bloque de las sociedades extinguidas y la incorporación de los socios de las sociedades extinguidas a la sociedad nueva o absorbente.

En la pregunta no hace referencia alguna a la incorporación de los socios de la sociedad comprada, sino que símplemente la sociedad adquiriente se hace con todas las acciones...... o por lo menos yo lo entiendo asi....

Un saludo

[MiLe_TzN]

Yo opino como daniel. Y es más, en el libro se hace referencia a la simple compra de acciones a cambio de dinero, que por lo que dice el enunciado, parece ser el caso, ¿no?

[Conde63]

Pues al Cesar lo que es del Cesar: tenéis razón. El libro se refiere al supuesto expresamente..."Sería este el caso, en particular, de la adquisición por una sociedad de todas o de la mayoría de las acciones o participaciones de otra: en este caso, la operación se reduce a un simple cambio de titularidad de las aciones...que no afecta como tal a su personalidad jurídica, por mucho que, económicamente, pase a estar dominada por la sociedad adquirente.
Enhorabuena, chicos.

[daniel79]

Aprovechando para subir el post.

No tendréis por casualidad algún enlace donde encontrar las soluciones de los exámenes de reserva de años anteriores?

Gracias.

[daniel79]

Los Administradores de Sofitel, s.a. han convocado una junta general mediante carta certificada dirigida a todos los accionistas que son siete.  La junta se celebró en la fecha prevista con la asistencia de cinco de los siete accionistas y  se adoptaron por mayoría varios acuerdos.  Teniendo en cuenta estos datos, los acuerdos adoptados en esa junta:
a) Son anulables
b) Son nulos
c) Las 2 respuestas anteriores son erróneas.


El exámen 2º semana 2009, pregunta 22.

Dan como buena la "B", pero yo entiendo que si se convoca la junta y se persona en primera convocatoria un 25% si fuese ordinaria o 50% si extraordinaria, estaría válidamente consituida, por lo que los acuerdos adoptados serían válidos, no?

[Conde63]

Los Administradores de Sofitel, s.a. han convocado una junta general mediante carta certificada dirigida a todos los accionistas que son siete.  La junta se celebró en la fecha prevista con la asistencia de cinco de los siete accionistas y  se adoptaron por mayoría varios acuerdos.  Teniendo en cuenta estos datos, los acuerdos adoptados en esa junta:
a) Son anulables
b) Son nulos

c) Las 2 respuestas anteriores son erróneas.

El exámen 2º semana 2009, pregunta 22.

Dan como buena la "B", pero yo entiendo que si se convoca la junta y se persona en primera convocatoria un 25% si fuese ordinaria o 50% si extraordinaria, estaría válidamente consituida, por lo que los acuerdos adoptados serían válidos, no?

El quid de la cuestión creo está en la forma de la convocatoria: ten en cuenta que es una SA y no una SL. Te dejo que busques por ti mismo y pongas la respuesta

[daniel79]

Los Administradores de Sofitel, s.a. han convocado una junta general mediante carta certificada dirigida a todos los accionistas que son siete.  La junta se celebró en la fecha prevista con la asistencia de cinco de los siete accionistas y  se adoptaron por mayoría varios acuerdos.  Teniendo en cuenta estos datos, los acuerdos adoptados en esa junta:
a) Son anulables
b) Son nulos

c) Las 2 respuestas anteriores son erróneas.

El exámen 2º semana 2009, pregunta 22.

Dan como buena la "B", pero yo entiendo que si se convoca la junta y se persona en primera convocatoria un 25% si fuese ordinaria o 50% si extraordinaria, estaría válidamente consituida, por lo que los acuerdos adoptados serían válidos, no?

El quid de la cuestión creo está en la forma de la convocatoria: ten en cuenta que es una SA y no una SL. Te dejo que busques por ti mismo y pongas la respuesta

Ahora veo que es una pregunta "trampa", sin convocatoria por BORM no tiene validez....

Gracias, eres un crack!