POST OFICIAL MERCANTIL I 2º P. 2013/14

[yogarcia]

Y las dos siguientes preguntas, cuyas respuestas me parecen una contradicción:

La pregunta nº 591: En caso de fusión de sociedades:

a) Todos los acreedores tienen derecho a oponerse a la fusión
b) tienen derecho a oponerse a la fusión solo determinados acreedores (esta es la que dan por buena)
c) las dos respuestas anteriores son erróneas

Pero es que en  la pregunta nº 581: El derecho de oposición de los acreedores sociales:

a) existe en todos los casos de fusión (esta es la que dan por buena)
b) solo existe en los casos de absorción a favor de los acreedores de la sociedad absorbida
c) las dos respuestas anteriores son erróneas

O sea, el derecho de oposición de los acreedores existe en todos los casos de fusión, pero solo determinados acreedores tienen derecho a oponerse a la fusión. Pues no lo entiendo, la verdad. Si alguien me lo pudiera explicar, le quedaría muy agradecida!!

[trospi23]

Pues yo no entiendo la respuesta que dan correcta a la pregunta 589:

Si Conforthogar S.A. acuerda con todos los requisitos legales absorber a Decorcolor, S.L.

a) El acuerdo es nulo porque no se permite la fusión de una sociedad anónima con una limitada
b) los socios que hayan votado en contra del acuerdo tendrán derecho a separarse de la sociedad)
c) las dos respuestas anteriores son erróneas

¿No podría ser la respuesta b) los socios que hayan votado en contra del acuerdo tendrán derecho a separarse de la sociedad?

Gracias

En la Fusión los socios NO tienen derecho de separación, salvo en las fusiones transfronterizas intracomunitarias con cambio de domicilio a otro Estado miembro.

[trospi23]

Y las dos siguientes preguntas, cuyas respuestas me parecen una contradicción:

La pregunta nº 591: En caso de fusión de sociedades:

a) Todos los acreedores tienen derecho a oponerse a la fusión
b) tienen derecho a oponerse a la fusión solo determinados acreedores (esta es la que dan por buena)
c) las dos respuestas anteriores son erróneas

Pero es que en  la pregunta nº 581: El derecho de oposición de los acreedores sociales:

a) existe en todos los casos de fusión (esta es la que dan por buena)
b) solo existe en los casos de absorción a favor de los acreedores de la sociedad absorbida
c) las dos respuestas anteriores son erróneas

O sea, el derecho de oposición de los acreedores existe en todos los casos de fusión, pero solo determinados acreedores tienen derecho a oponerse a la fusión. Pues no lo entiendo, la verdad. Si alguien me lo pudiera explicar, le quedaría muy agradecida!!

El acuerdo de fusión queda sujeto a un régimen reforzado de publicidad, debe publicarse en el BORM y en un diario de las provincias haciendo constar el derecho de oposición que la ley  atribuye a los socios y acreedores.
Esta publicidad desempeña una función esencial, pues la fusión acordada no puede realizarse antes de que transcurra un mes desde la fecha del último anuncio o comunicación.

Durante este plazo de un mes, los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan participantes cuyo crédito sea anterior a la fecha de publicación del proyecto de fusión pueden oponerse a la fusión hasta que se les garanticen debidamente sus créditos.

[yogarcia]

Muchísimas gracias Trospi23, vaya rapidez y buenísima explicación!!!

[yogarcia]

Bueno pues otra duda, esperemos que sea la última:

La pregunta 619, en caso de transformación de una sociedad anónima en sociedad colectiva, los socios que no hayan votado a favor del correspondiente acuerdo:

a) Quedarán automáticamente separados a no ser que se adhieran expresamente al acuerdo (esta la dan por buena)
b) seguirán perteneciendo a la sociedad...
c) las dos respuestas anteriores son erróneas

Pero es que en la pregunta 639, Si una sociedad anónima adopta un acuerdo de transformación, los socios que no hayan votado a favor:

a) quedan vinculados por el acuerdo
b) tienen derecho a separarse de la sociedad sólo si la transformación es en colectiva  o comanditaria (esta la dan por buena)
c) las dos respuestas anteriores son erróneas

A mi entender, y según la respuesta de la pregunta 619, los socios no tienen derecho a separarse de la sociedad por la transformación en colectiva, sino que quedan automáticamente separados a no ser que se adhieran, que es la respuesta correcta en la pregunta 619.

¿Alguien que lo pueda explicar? ¿Trospi? jejeje
Gracias de antemano

[paz664]

En general los socios que no han votado a favor tienen derecho a separarse. La regla se invierte (es decir, se les da por separados y tienen derecho a no separarse) en los casos en que los socios tuvieran que asumir una responsabilidad personal por las deudas sociales por efecto de la transformación, como pasa cuando se transforma en colectiva o en comanditaria.

Igual es cuestión de interpretación. Sí que tienen derecho a separarse (de hecho, es lo que ocurre si no dicen que se quieren quedar). Decir que no tienen derecho a separarse sería falso.

La verdad es que en un examen, es de esas preguntas en las que no sabría si decir que tienen derecho o decir que las dos son falsas.

[barnymam]

Hola pues ahora voy con otra que en su dá no me dí cuenta:

124. Altube y cia, sociedad colectiva, ha adoptado el acuerdo de transformación en sociedad de responsabilidad limitada. Los acreedores sociales han dado su consentimiento expreso a la transformación. Teniendo en cuenta estos datos, de las deudas sociales anteriores a la transformación:
a.- Responde únicamente la sociedad transformada
b.- Responden la sociedad transformada y, subsidiariamente, todos los socios
c- Las dos respuestas anteriores son erróneas

Según el manual los socios responde personalmente de las deudas sociales anteriores a la transformación. Vale  pues la que mas se acerca puede ser la b)  pero creo que no es y doy buena la c) porque la a) ni harto de vino. Bien pues, porqué dan buena la a)? ...... Algo se me va

[paz664]

Para mí la buena es la a).

Se ha transformado en una sociedad limitada, y en las sociedades limitadas los acreedores no pueden dirigirse contra los socios, sólo contra la sociedad.

Y eso es así porque los acreedores han sido tan idiotas que han dado su consentimiento expreso a la transformación. ¡Que no lo hubieran dado! Ahora les toca aguantarse y no poder ir contra los socios.

[silvestre]

Para mí la buena es la a).

Se ha transformado en una sociedad limitada, y en las sociedades limitadas los acreedores no pueden dirigirse contra los socios, sólo contra la sociedad.

Y eso es así porque los acreedores han sido tan idiotas que han dado su consentimiento expreso a la transformación. ¡Que no lo hubieran dado! Ahora les toca aguantarse y no poder ir contra los socios.

Jejeje. Muy buena explicación.


Yo, por los mismos motivos que Paz, también creo que la buena es la a)

Hola.

No estoy de acuerdo con la solución de la pregunta 549. Es ésta:

La modificación de los estatutos de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada
a) Debe adoptarse en una junta extraordinaria
b) Debe adoptarse en una junta ordinaria
c) Las dos respuestas anteriores son erróneas.

¿Por qué no se pueden modificar los estatutos en una junta extraordinaria? Yo creo que la correcta es la c).

Respecto a esta pregunta, Paz, to también creo que es la c). Según el libro todas las juntas tienen las mismas competencias, excepto para la aprobación de las cuentas anuales y para la aplicación del resultado del ejercicio social, que son materias legalmente reservadas a la junta ordinaria

[barnymam]

Pero Paz, en el manual dice textualmente que las deudas anteriores responden los socios, y la sociedad nueva transformada no responde o por lo menos en el manual no dice nada al respecto. Entiendo que una SRL solo responde con el capital social y los socios con nada, pero no veo por ningún lado que deba responder la sociedad transformada.
Yo creo y sigo afirmando que se han columpiado y que ninguna es correcta porque no dicen textualmente que responden unicamente los socios de la anterior, es mas creo que las deudas me extraña cuando son de índole personal, que se extingan por la gracia del serñor o porque nos transformemos en otra sociedad no personalista. las deudas personales seguiran estando allí.

[paz664]

Pero Paz, en el manual dice textualmente que las deudas anteriores responden los socios, y la sociedad nueva transformada no responde o por lo menos en el manual no dice nada al respecto. Entiendo que una SRL solo responde con el capital social y los socios con nada, pero no veo por ningún lado que deba responder la sociedad transformada.
Yo creo y sigo afirmando que se han columpiado y que ninguna es correcta porque no dicen textualmente que responden unicamente los socios de la anterior, es mas creo que las deudas me extraña cuando son de índole personal, que se extingan por la gracia del serñor o porque nos transformemos en otra sociedad no personalista. las deudas personales seguiran estando allí.

Si me dices dónde lo pone, lo reviso, pero creo que puede ser que no lo hayas leído bien. En la página 570 dice esto:

"en los procesos de transformación de signo inverso (por ej., sociedad colectiva o comanditaria que se transforma en anónima o limitada), los socios que respondían personalmente de las deudas sociales siguen respondiendo por aquellas que sean anteriores a la transformación, salvo que ésta sea consentida expresamente por los acreedores sociales y durante un plazo de cinco años (art. 21.2 LME)"

Es justo el mismo caso: pasa de colectiva a limitada y los acreedores han consentido expresamente.

Lo de que no responden los socios creo que eso lo deja claro. Lo de que responde la sociedad transformada, yo diría que se deduce de lo que pone la página 566:

"Supone el abandono por una sociedad de su anterior forma jurídica para adoptar un tipo social distinto, que a partir de entonces será el que rija su estructura y funcionamiento".

Por tanto, funciona a partir de entonces como limitada, con lo que responde la sociedad.

[barnymam]

Hola, pues la salvedad de los acreedores me he liado  y he entendido que en 5 años  podían pero que va¡¡. Gracias Paz.

[paz664]

Hola, pues la salvedad de los acreedores me he liado  y he entendido que en 5 años  podían pero que va¡¡. Gracias Paz.

Si cae en el examen, te debo una 

[bonabi]

A ver si alguien me puede ayudar con esta pregunta.

Los administradores de Sofitel, S.A. han convocado una junta general mediante carta certificada dirigida a todos los accionistas que son siete. La junta se celebró en la fecha prevista con asistencia de cinco de los siete accionistas y se adoptaron por mayoría varios acuerdos. Teniendo en cuenta estos datos, los acuerdos adoptados en esa junta:
A Son anulables
B  Son nulos
C Las dos respuestas anteriores son erróneas


Da por buena la B alguien me haría el favor de explicármelo? no está debidamente constituida?

[barnymam]

Bonabi, yo entiendo que la carta certificada es un sistema alternativo que tiene que estar previsto en los estatutos. En ausencia de información la pregunta doy por buena la b) porque se hace de forma dispositiva en la web de la sociedad o en el BORME y diario de mayor tirada de la provincia del domicilio social. Pero esa es mi interpretación, solo eso, no hay mucho por donde agarrarme, si me fundamentas bien la c) podría valer.
Siento no ayudar mucho.

[barnymam]

Que os parece esta:

549. 46. Si en una sociedad anónima todas sus acciones están desembolsadas en un 50%, la sociedad:
a) No puede acordar ningún aumento de capital, sino únicamente exigir los dividendos pasivos.
b) La sociedad podrá acordar un aumento de capital con aportaciones dinerarias.
c.- Las dos respuestas anteriores son erróneas.

Dan por buena la c) pero hilar muy fino, porque realmente no se puede acordar un aumento sin haber desembolsado el otro 50% y como excepción la ley permite dejar un 3% sin desembolsar. Salvo que tenga otra explicación que yo no me de cuenta. Ufff

[paz664]

Bonabi, yo entiendo que la carta certificada es un sistema alternativo que tiene que estar previsto en los estatutos. En ausencia de información la pregunta doy por buena la b) porque se hace de forma dispositiva en la web de la sociedad o en el BORME y diario de mayor tirada de la provincia del domicilio social. Pero esa es mi interpretación, solo eso, no hay mucho por donde agarrarme, si me fundamentas bien la c) podría valer.
Siento no ayudar mucho.

Hoy me ha contado un compañero de trabajo que estudia en la UNED que él, en los exámenes de tipo test, incluye una hoja en la que cuenta de palabra todas las dudas que le surgen. Me parece muy buena idea, de cara a poder reclamar cuando salga la nota. Yo, en este caso, escogería la B), pero en hoja aparte escribiría la explicación que acabas de dar, por si acaso el departamento está pensando que la buena es la C).

[paz664]

Que os parece esta:

549. 46. Si en una sociedad anónima todas sus acciones están desembolsadas en un 50%, la sociedad:
a) No puede acordar ningún aumento de capital, sino únicamente exigir los dividendos pasivos.
b) La sociedad podrá acordar un aumento de capital con aportaciones dinerarias.
c.- Las dos respuestas anteriores son erróneas.

Dan por buena la c) pero hilar muy fino, porque realmente no se puede acordar un aumento sin haber desembolsado el otro 50% y como excepción la ley permite dejar un 3% sin desembolsar. Salvo que tenga otra explicación que yo no me de cuenta. Ufff

Es la 550 

Por lo que veo en el libro, página 545, la a) es falsa, porque esa limitación de la que hablas es válida sólo para el aumento de capital con aportaciones dinerarias,  pero no afecta a los aumentos de capital con aportaciones no dinerarias. Y la b) es claramente falsa por lo que has argumentado, así que la buena es la c)

[LECARDILLA]

Que os parece esta:

549. 46. Si en una sociedad anónima todas sus acciones están desembolsadas en un 50%, la sociedad:
a) No puede acordar ningún aumento de capital, sino únicamente exigir los dividendos pasivos.
b) La sociedad podrá acordar un aumento de capital con aportaciones dinerarias.
c.- Las dos respuestas anteriores son erróneas.

Dan por buena la c) pero hilar muy fino, porque realmente no se puede acordar un aumento sin haber desembolsado el otro 50% y como excepción la ley permite dejar un 3% sin desembolsar. Salvo que tenga otra explicación que yo no me de cuenta. Ufff

La respuesta es la c, efectivamente, porque en el AUMENTO DE CAPITAL con aportaciones dinerarias, en la SA existe una particularidad o excepcionalidad, y es que esta clase de aumento requiere el TOTAL DESEMBOLSO...

Vamos lo mismo que has dicho tú  , otras preguntas referidas al mismo contenido: 512, 526, 553,

Venga que ya va quedando menos

[LECARDILLA]

Hoy me ha contado un compañero de trabajo que estudia en la UNED que él, en los exámenes de tipo test, incluye una hoja en la que cuenta de palabra todas las dudas que le surgen. Me parece muy buena idea, de cara a poder reclamar cuando salga la nota. Yo, en este caso, escogería la B), pero en hoja aparte escribiría la explicación que acabas de dar, por si acaso el departamento está pensando que la buena es la C).

Yo después de leer el tema, trabajo sobre el tipo test y me escribo parte de la teoría e intento ver porque es una u otra respuesta y créeme que es lo que mejor me funciona