Mira el art. 210.2 de la LSC, si la administracion se confia a MAS de dos es consejo de admon, y en el examen pone más de dos.
Aclaro mi pensamiento en la pregunta 33 modelo B.
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 210. Modos de organizar la administración.1. La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios administradores que actúen de forma solidaria o de forma conjunta o a un consejo de administración.
2. En la sociedad anónima, cuando la administración conjunta se confíe a dos administradores, éstos actuarán de forma mancomunada y, cuando se confíe a más de dos administradores, constituirán consejo de administración.
Si desgranamos esto, en el punto 1 esta diciendo que la administración de la sociedad se podrá confiar a:
a) Un administrador único,
b) A varios administradores que actúen de forma solidaria,
c) A varios administradores que actúen de forma conjunta, o bien a
d) Un consejo de administración.
Si tenemos en cuenta el punto 2, el apartado a) esta claro (administrador único= uno solo), el aprtado b) también varios (=2) administradores que actúen de forma solidaria. En el apartado c) varios (=2) administradores que actúen de forma conjunta me obligan a organizarse de forma mancomunada y para el apartado d) más de dos (es decir, 3, 4.. hasta 12)se forma un consejo de administración, pero no veo donde dice aquí que ha de organizarse de forma mancomunado.
Por su parte, si nos vamos al art. 185 del Reglamento del Registro Mercantil, lo expresa con suma claridad, creo. Artículo 185. Apartado 5. En caso de prever Consejo de Administración, los estatutos establecerán el régimen de organización y funcionamiento del Consejo.Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.
Artículo 185. Administración y representación de la sociedad.1. En los estatutos se hará constar la estructura del órgano al que se confía la administración, determinando si se atribuye:
a) A un administrador único.
b) A varios administradores que actúen solidariamente.
c) A varios administradores que actúen conjuntamente.
d) A un Consejo de Administración integrado por un mínimo de tres y un máximo de doce miembros. Aquí no dice si actuaran de forma solidaria o conjunta (mancomunada), de hecho, en el apartado 5 de este artículo dice que en caso de prever Consejo de Administración, los estatutos establecerán el régimen de organización del Consejo.
2. Los estatutos podrán establecer distintos modos de organizar la administración de entre los expresados en el apartado anterior, atribuyendo a la Junta General la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificación estatutaria.
3. En los estatutos se hará constar, también, a qué administradores se confiere el poder de representación, así como su régimen de actuación, de conformidad con las siguientes reglas:
a) En el caso de administrador único, el poder de representación corresponderá necesariamente a éste.
b) En caso de varios administradores solidarios, el poder de representación corresponde a cada administrador, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la Junta sobre distribución de facultades, que tendrán un alcance meramente interno.
c) En el caso de varios administradores conjuntos, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente, al menos, por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos.
d) En el caso de consejo de administración, el poder de representación corresponderá al propio consejo que actuará colegiadamente.
Además, los estatutos podrán crear un comité consultivo.
Deberá determinarse en los estatutos sociales si la competencia para el nombramiento y revocación del comité consultivo es del consejo de administración o de la junta general; su composición y requisitos para ser titular; su funcionamiento, retribución y número de miembros; la forma de adoptar acuerdos; las concretas competencias consultivas o informativas del mismo, así como su específica denominación en la que se podrá añadir, entre otros adjetivos, el término ''familiar''.
También podrá hacerse constar en los estatutos sociales cualquier otro órgano cuya función sea meramente honorífica e incluir en ellos el correspondiente sistema de retribución de los titulares de dicho cargo.
Además, los estatutos sociales podrán atribuir el poder de representación a uno o varios miembros del consejo a título individual o conjunto.
Cuando el consejo, mediante el acuerdo de delegación, nombra una comisión ejecutiva o uno o varios consejeros delegados, se indicará el régimen de la actuación.
4. Cuando los estatutos establezcan solamente el máximo y el mínimo de administradores, corresponde a la Junta General la determinación de su número. En caso de Consejo de Administración, el número mínimo y máximo de sus componentes no puede ser inferior a tres ni superior a doce.
Los estatutos indicarán el plazo de duración del cargo de administrador si fuere determinado y el sistema de retribución si la tuviere. Salvo disposición contraria de los estatutos, la retribución correspondiente a los administradores será igual para todos ellos.
5.
En caso de prever Consejo de Administración, los estatutos establecerán el régimen de organización y funcionamiento del Consejo que deberá comprender las reglas de convocatoria y constitución del órgano, así como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría. La delegación de facultades se regirá por lo establecido para las sociedades anónimas.
6. No podrán inscribirse en el Registro Mercantil las enumeraciones de facultades del órgano de administración que sean consignadas en los estatutos.
Por consiguiente, si hay más de dos administradores SIEMPRE (=en todo caso) se formará un Consejo de Administración = respuesta C a la pregunta 33, modelo B.
En el examen de septiembre modelo C del año pasado (2012/2013), pregunta 17, pone la palabra mancomunado en la solución pero a la vista de mi exposición, yo no creo si escorrecta ya que te dicen que más de dos personas actúan de forma mancomunada, y al ser mas de dos es consejo de admon, luego es verdad, pero podía no ser mancomunado, la forma de organización se establece en los estatutos. esa respuesta es válida no por lo de mancomunado sino por decir a más de dos personas.
