POST OFICIAL MERCANTIL I 2º P. 2013/14

[paz664]

Ufff, no he seguido vuestra conversación (es muy larga y tengo poco tiempo) , pero, por si es útil, en la página 510 del libro dice esto:

En la sociedad anónima, el consejo es de constitución obligatoria siempre que la administración de la sociedad se confíe de forma mancomunada (no solidaria) a más de dos personas

[pamplona1975]

Ufff, no he seguido vuestra conversación (es muy larga y tengo poco tiempo) , pero, por si es útil, en la página 510 del libro dice esto:

En la sociedad anónima, el consejo es de constitución obligatoria siempre que la administración de la sociedad se confíe de forma mancomunada (no solidaria) a más de dos personas

vale ... la pregunta siguiente

¿ puede haber 3 administradores solidarios sin ser consejo de administración? no, pues lo prohibe el articulo 210.2

vamos que lo veo como focalinda.

[pachuli]

Podéis poner la supuesta plantilla del exámen clase B?

Gracias de antemano.

[silvestre]

vale ... la pregunta siguiente

¿ puede haber 3 administradores solidarios sin ser consejo de administración? no, pues lo prohibe el articulo 210.2

vamos que lo veo como focalinda.

Pues no veo yo donde lo prohíbe. Habla en todo momento de la administración conjunta, no de la solidaria a la que diferencia ya respecto de la conjunta en el ítem1.

[paz664]

Pues no veo yo donde lo prohíbe. Habla en todo momento de la administración conjunta, no de la solidaria a la que diferencia ya respecto de la conjunta en el ítem1.

Bueno, me ha "picado la curiosidad" y he leído vuestras intervenciones completas.

A mi forma de ver, el libro y la Ley dicen cosas distintas. Yo me estudié el libro, no la Ley, y he contestado la B), convencidísima. Pero ahora que leo la Ley, para mí la correcta es la C). 

Ni que decir tiene que si no dan por buena la B) lo impugnaré, porque una no se gasta el dinero en libros para fallar las respuestas por culpa de que no están bien redactados.

[JGUERRERO226]

Examen tipo B

1B 2C 3B 4C 5B 6A 7A 8C 9C 10C 11A 12B 13B 14B 15B 16A 17C 18B 19C 20B 21A 22B 23B 24B 25B 26B 27B 28B 29C 30A 31B 32B 33B 34B 35B

[JGUERRERO226]

Estais de acuerdo con esta plantilla del examen tipo B

Examen tipo B

1B 2C 3B 4C 5B 6A 7A 8C 9C 10C 11A 12B 13B 14B 15B 16A 17C 18B 19C 20B 21A 22B 23B 24B 25B 26B 27B 28B 29C 30A 31B 32B 33B 34B 35B

[focalinda]

Bueno, me ha "picado la curiosidad" y he leído vuestras intervenciones completas.

A mi forma de ver, el libro y la Ley dicen cosas distintas. Yo me estudié el libro, no la Ley, y he contestado la B), convencidísima. Pero ahora que leo la Ley, para mí la correcta es la C). 

Ni que decir tiene que si no dan por buena la B) lo impugnaré, porque una no se gasta el dinero en libros para fallar las respuestas por culpa de que no están bien redactados.

Buenas, yo creo que segun leo de los dos textos legales la buena es la C, pero es más, despues de leeros he estado buscando por la red, ya por curiosidad personal, y me he encontrado unas cuantas páginas donde opinan lo que yo, aqui os pego el comentario de una. Despues os pego un trozo de los apuntes de la U. Carlos III y de U. Pontificia de Comillas (ICAI-ICADE) donde se interpreta lo mismo, asi que, si no dan la C como buena será la primera vez que proteste, y mucho, aunque no me afecte para aprobar.


2.- CAMBIO LEGAL EN EL SISTEMA ESTATUTARIO DE ORGANIZAR LA ADMINISTRACION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA: LA POSIBILIDAD DE HACER CONSTAR VARIOS SISTEMAS ALTERNATIVOS.
¡Aleluya! Una gran noticia jurídica se produjo en agosto del año 2011, pues se nos anuncia que la reforma de la LSC por fin iguala a las sociedades anónimas con las limitadas a la hora de poder hacer constar en sus Estatutos varios sistemas posibles de administración (administrador único, varios administradores, consejo de administración), de modo que para variar de uno a otro no haría falta cambiar Estatutos, lo que hasta esa fecha no estaba permitido a las Sociedades Anónimas.
Hablamos de la reforma introducida por la Ley 25/2011 de uno de agosto, siendo unánimes todos los comentarios, como los que siguen:
No puedes ver los enlaces. Register or Login
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En efecto, el énfasis se pone en la reforma del art. 23 de la LSC en su apartado e), que abarca a todo tipo de sociedades mercantiles y ahora expresa:
Artículo 23. Estatutos sociales.
En los estatutos que han de regir el funcionamiento de las sociedades de capital se hará constar:
e) El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren.
En las sociedades comanditarias por acciones se expresará, además, la identidad de los socios colectivos.
Pero lo sorprendente es que ningún comentarista haya incidido en que la Ley 25/2011 no haya reformado el art.210 de la LSC, cuyo texto sigue siendo:
Artículo 210. Modos de organizar la administración.
1. La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios administradores que actúen de forma solidaria o de forma conjunta o a un consejo de administración.
2. En la sociedad anónima, cuando la administración conjunta se confíe a dos administradores, éstos actuarán de forma mancomunada y, cuando se confíe a más de dos administradores, constituirán consejo de administración.
3. En la sociedad de responsabilidad limitadalos estatutos sociales podrán establecer distintos modos de organizar la administración atribuyendo a la junta de socios la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos sin necesidad de modificación estatutaria.
4. Todo acuerdo que altere el modo de organizar la administración de la sociedad, constituya o no modificación de los estatutos sociales, se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.
¿Es que acaso no es evidente que la fórmula estatutaria de establecer distintos modos de administración SOLO ESTA PREVISTA Y PERMITIDA EN LAS S.L.?
Estamos ante una norma especial, de modo que la genérica del art.23 letra e) contiene un enunciado genérico que debería respetar en todo caso el mandato especial del art.210.
El autor ha de confesar que durante un tiempo se volvió loco buscado una explicación, incluso entendiendo que podría haber una corrección de errores de la Ley 25/2011 donde también se modificase el art.210, pero la búsqueda fue infructuosa, aparte de que todos los textos legales eran unánimes (desde la utilísima versión “consolidada” del BOE, hasta las publicaciones de Aranzadi, Civitas, Tirant o La Ley).
Sin embargo, como por arte de magia o simplemente por ganas de avanzar al máximo en la flexibilización y ahorro de costes societarios, la unanimidad doctrinal y práctica no deja lugar a duda alguna (que todos los lectores se queden tranquilos, pues los Registros Mercantiles inscriben sin problemas ese tipo de cláusulas estatutarias en las S.A.), de modo que lo único que se deduciría del art.210 dela LSC es que las Sociedades Anónimas, a diferencia de las Sociedades Limitadas, no pueden tener tres o mas administradores solidarios o mancomunados, pues cuando hay a más de dos debe constituirse Consejo de Administración forzosamente; siendo esta la única diferencia entre el modo de administrarse uno y otro tipo de sociedad a nivel estatutario.
Gijón, noviembre de 2012.
Rafael Antuña Egocheaga – Abogado.


Temario Dº Mercantil I – UC3– OCW - TEMA III. LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

(...)
3.- El Órgano Administración.
Según el profesor V. Chuliá es órgano de administración la persona o personas que asumen las funciones de gobierno, gestión y representación de la sociedad. Respecto a esta definición deben ser destacados los siguientes aspectos:
 La administración de la sociedad anónima puede llevarse a cabo por una o por varias personas. Cuando ella se encomienda a más de dos personas, que es lo más habitual en este tipo de sociedad, se constituye el Consejo de administración.
 Corresponde al órgano de administración el gobierno de la sociedad en la medida que es el encargado de velar porque se cumplan todas las normas legales y estatutarias así como también de impulsar el cumplimiento de éstas por los demás órganos.
(...)
3.2. Organización y funcionamiento del Consejo de administración.
(Artículos 136 a 143 de la LSA)
El Consejo de administración es un órgano colegiado que se integra, como habíamos señalado, cuando la administración de la sociedad se confiere a más de dos personas. El funcionamiento colegiado significa que los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes.



U. Pontificia de Comillas (ICAI-ICADE)

DERECHO DE SOCIEDADES Tema 8: Órganos de la sociedad: El órgano de administración Prof. Dr. Albert Sánchez Graells Curso 2011/12 Grupo 3º E-5

Estructura y facultades del órgano de administración
•Puede adoptar las formas previstas en art 210.1 LSC
–Administrador único
–Varios administradores solidarios (cada uno de ellos tiene plenas capacidades de administración)
–Dos (en SA) o más (en SRL) administradores mancomunados o conjuntos (sólo tienen capacidad de administración conjuntamente)
–Consejo de administración (CdA) (órgano pluripersonal de funcionamiento colegiado que se rige por un sistema de mayorías y con capacidad de delegación en uno o varios de sus miembros)[/u]

[sasy]

 

¿alquien puede colgar las preguntas para los que vamos a la segunda semana?

[ELESPA]

Estais de acuerdo con esta plantilla del examen tipo B

Examen tipo B

1B 2C 3B 4C 5B 6A 7A 8C 9C 10C 11A 12B 13B 14B 15B 16A 17C 18B 19C 20B 21A 22B 23B 24B 25B 26B 27B 28B 29C 30A 31B 32B 33B 34B 35B

Coincido contigo en todas excepto las siguientes:  3,7,8,28 (estas las tengo mal), pero dudo en la 17 yo creo que es la A

[karra]

Estais de acuerdo con esta plantilla del examen tipo B

Examen tipo B

1B 2C 3B 4C 5B 6A 7A 8C 9C 10C 11A 12B 13B 14B 15B 16A 17C 18B 19C 20B 21A 22B 23B 24B 25B 26B 27B 28B 29C 30A 31B 32B 33B 34B 35B

yo creo que la 32 es A (lo mire en el libro, yo puse B) y la 34 es C (que también lo miré en el libro porque yo puse B).  Sobre la 17 yo puse A, pero dudo entre A ó B, ya que he encontrado que los derechos permanecen con el nudo propietario - excepto el de recibir dividendos - pero no sé si se le puede privar del voto por los estatutos, bueno creo que no, pero no tengo la certeza.  En la 22 yo he puesto A, aunque si se ponen muy estrictos prodía ser C, ya que aunque la suscripción de acciones propias esta expresamente prohibida por ley para una SA, sí que se permite la suscripción derivativa de acciones propias en algunas excepciones, pero creo que A es una respuesta más limpia.

Por lo demás creo que el resto de respuestas estoy de acuerdo contigo, aunque eso no quiere decir que sea lo que yo he respondido ...

Suerte a todos.

[antoñin26]

en la 17 creo que es la B a tenor del articulo 127 del
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.


 En caso de usufructo de participaciones o de acciones la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. Salvo disposición contraria de los estatutos, el ejercicio de los demás derechos del socio corresponde al nudo propietario.

[paz664]

en la 17 creo que es la B a tenor del articulo 127 del
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.


 En caso de usufructo de participaciones o de acciones la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. Salvo disposición contraria de los estatutos, el ejercicio de los demás derechos del socio corresponde al nudo propietario.

Ya, pero el libro dice lo contrario. Me ha pasado lo mismo en otra pregunta de DI Público. Yo no compro los libros para estudiar por ellos y luego que me den las respuestas por erróneas porque lo que dice el libro está mal. O dan por bueno también lo que pone el libro, o las anulan, o las impugnaré. Y como no me den la razón, ya me encargaré de dar publicidad de los errores de los libros y sus consecuencias. ¡Encima de que no son baratos!

[rogelt]

Una sociedad anónima se podrá optar por:
- Un administrador único.
- Dos administradores mancomunados.
- Dos o más administradores solidarios.
- Un consejo de administración formado por un mínimo de tres miembros. En el caso de las sociedades cotizadas, éstas deberán regirse necesariamente por un Consejo de Administración.

Adarve Abogados
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Está claro que la Ley cuando habla de administración conjunta se refiere únicamente a administradores mancomunados o consejo de administración y nunca a administradores solidarios.
Lo que ocurre con la actual redacción de la Ley en lo que respecta a la administración de las sociedades anónimas es que, a diferencia de lo que ocurría antes, si se nombra a más de dos administradores mancomunados, necesariamente tendrá que hacerse mediante consejo de administración. Ya no vale aquello de 3 administradores mancomunados con la firma solidaria de dos cualesquiera de ellos. Una fórmula muy utilizada antes y que todavía se puede utilizar en las sociedades limitadas.

Ramón Cerdá
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[antoñin26]

siento decir que al estar sometidos al imperio de la ley y al principio de seguridad juridica...lo que venga en el libro...me lo paso por una oreja...(que conste que no lo digo por ti)...yo solo me atengo a lo que diga la ley...en caso de que el libro este mal...te animo a que reclames a tu asociacion de consumidores, y que te devuelvan el dinero...por supuesto...no solo se iba a quedar ahi, ya que me preocupria de que a ese hombre/mujer no le compren ms libros...

[paz664]

siento decir que al estar sometidos al imperio de la ley y al principio de seguridad juridica...lo que venga en el libro...me lo paso por una oreja...(que conste que no lo digo por ti)...yo solo me atengo a lo que diga la ley...en caso de que el libro este mal...te animo a que reclames a tu asociacion de consumidores, y que te devuelvan el dinero...por supuesto...no solo se iba a quedar ahi, ya que me preocupria de que a ese hombre/mujer no le compren ms libros...

Hay otra interpretación mucho más favorable. Los libros no los he escogido yo, sino que me los impone el departamento como bibliografía obligatoria (que son los que cojo), no hablo de los recomendados. Y si me imponen preparar la asignatura por ellos, lo que pone en ellos "va a misa". No quiere decir que no den por bueno lo que dice la Ley, sino que lo que dice el libro no me lo pueden dar por malo. Como mucho pueden anular la pregunta. Estamos en Derecho, y cuando algo no está claro, quien ha provocado la "oscuridad" no se puede beneficiar por ella.

[antoñin26]

en partes puedes llevar rason por lo del tema de la compra del libro, porque es biografia obligatoria...pero te dire, que el libro, no es publicado en el BOE, por lo que lo que viene en el, es modificable a espensas del autor, ya que el unico filtro que pasa, es SU LIBERTAD DE CATEDRA, asi que siento decirte que si en el libro dice A, pero la ley dice B, yo me quedo con lo que dice la ley...pero creo que yo, y todo el sistema....eso si, no te quito rason de que en este caso, la pregunta debe ser como minimo discutida...y probablemnte impugnada...

[antoñin26]

y por cierto, los libros no te impone nadie a comprarlos, si los quieres los compras o si no los compras...te lo digo porque estoy acabando tercero, y NO ME HE GASTADO UN EROS en libros, solo se coje uno el indice de la asignatura y se va a la ley directamente, y como complemente, sin lugar a duda los maravillosos apunte del foro...con eso, el trafico con este derecho fundamental...se acabaria

[pachuli]

DUDA. Si se impugna una pregunta, en vez de 35 pasarían a ser 34 las posibles preguntas bien o mal contestadas.
Con 35 preguntas, si tienes 24/25 bien sacas el 5.
Pero si se impugna alguna, con cuantas preguntas acertadas se aprobaría?
Por favor, contestad al mensaje ya que puede ser mi caso. Estoy en 24/25 acertadas y si se impugna 1 o 2 no sé como quedaría.

Un saludo y gracias.

[arweenn]

DUDA. Si se impugna una pregunta, en vez de 35 pasarían a ser 34 las posibles preguntas bien o mal contestadas.
Con 35 preguntas, si tienes 24/25 bien sacas el 5.
Pero si se impugna alguna, con cuantas preguntas acertadas se aprobaría?
Por favor, contestad al mensaje ya que puede ser mi caso. Estoy en 24/25 acertadas y si se impugna 1 o 2 no sé como quedaría.

Un saludo y gracias.

Si no estoy equivocada, si se anula una pregunta se la dan por válida a todos los que la hayan contestado.