Ahí va el examen. A ver si entre todos podemos subir unos cuántos, que ayudará a los compañeros de la segunda semana y, visto lo visto, a muchos de nosotros para el repaso de septiembre.
Asignatura: DERECHO MERCANTIL II: SOCIEDADES 28/05/2021 18:30
1. La segregación, en cuanto modificación estructural societaria, supone: Que la sociedad segregada se extingue, dividendo su entero patrimonio y transmitiéndolo de modo global en dos más bloques a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a los socios de tal sociedad segregada se les atribuirán acciones, participaciones o cuotas en las sociedades beneficiarias.
Que la sociedad segregada no se extingue, pero divide su patrimonio y transmite de modo global uno o más bloques del mismo a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a tal sociedad segregada se le atribuirán acciones, participaciones o cuota en las sociedades beneficiarias.
La segregación, como operación de modificación estructural, está prohibida en nuestro Derecho.
2. Durante la celebración de la junta de una sociedad de responsabilidad limitada, los socios constatan que las cuentas anuales de la sociedad arrojan el resultado de que las pérdidas habidas han dejado reducido el patrimonio social neto por debajo de la mitad de la cifra de capital. Ante tal situación, y constando en el orden del día la posible disolución de la sociedad por tal causa, la junta no adopta acuerdo alguno. En este caso, los administradores sociales deberán promover la disolución judicial.
En este caso, no es necesario que los administradores promuevan la disolución judicial, pues la sociedad se encuentra disuelta y ha abierto su proceso de liquidación, ya que la pérdida cualificada que se ha producido se califica legalmente como causa de disolución.
En este caso, procede que los administradores insten la declaración de concurso de la sociedad.
3. La junta general de una sociedad anónima fue convocada por su administrador único. Constituida la asamblea conforme con la convocatoria, de una sociedad anónima, y en ausencia de todo pacto estatutario al respecto, la junta será presidida: Por quién elijan los accionistas al inicio de la reunión.
Por el administrador único que ha convocado la junta.
Por el notario que vaya a levantar el acta de esa junta.
4. El importe máximo repartible como dividendo anual es igual a: El beneficio obtenido en el anterior ejercicio social de conformidad con las cuentas anuales, incrementado con las reservas de libre disposición y el remanente de otros ejercicios, pero previamente deberá detraerse de ese beneficio el pago de las atenciones preferentes dispuestas por la Ley y los estatutos sociales, así como las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores.
El beneficio obtenido en el anterior ejercicio social de conformidad con las cuentas anuales, sin que pueda incrementarse con las reservas de libre disposición y el remanente de otros ejercicios, y previa detracción del pago de las atenciones preferentes dispuestas por la Ley y los estatutos sociales, así como las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores.
El beneficio íntegro obtenido en el anterior ejercicio social de conformidad con las cuentas anuales, pues los socios tienen un derecho de preferencia respecto de cualquiera de las atenciones dispuestas por la Ley y los estatutos sociales.
5. El socio titular del 50% de las participaciones de una sociedad de responsabilidad limitada falleció, habiendo designado como heredero suyo a su único hijo. Éste comunicó tales circunstancias a los administradores sociales, a fin de que se inscribiera en el Libro registro de socios tal transmisión. Ante las noticias recibidas, la administración social convocó la junta general de socios, a fin de que resolviera lo que estimara oportuno, dado que los estatutos sociales no disponen regla alguna acerca de la transmisión mortis causa de participaciones sociales: En nuestro Derecho no cabe la transmisión mortis causa de participaciones sociales, dado que la sociedad de responsabilidad limitada presenta un cierto carácter personalista.
En estas circunstancias, el resto de los socios podrá ejercitar un derecho de adquisición preferente a fin de evitar que el heredero asuma la condición de socio.
En estas circunstancias, el resto de los socios no podrán evitar que el heredero asuma la condición de socio.
6. Al día siguiente de recibir el anuncio de convocatoria de la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada, un socio, titular del 8% del capital social, solicitó mediante burofax a los administradores sociales la asistencia de notario para que levantara acta de tal asamblea. Los administradores, sin embargo, decidieron que no convenía acceder a lo solicitado ya que ello incrementaba los gastos, máxime cuando la sociedad se encontraba en serias dificultades financieras. La junta se celebró sin que a la misma asistiera un notario para levantar la pertinente acta. Los acuerdos adoptados en dicha junta podrán ser impugnados como consecuencia de la inexistencia de acta notarial.
Los acuerdos adoptados en dicha junta nunca podrán ser impugnados como consecuencia de la inexistencia de acta notarial, dado que expresamente la Ley prevé un procedimiento para la aprobación del acta y con el que se tutelan los derechos de todos los socios.
Los acuerdos adoptados en dicha junta nunca podrán ser impugnados, pues la Ley no configura como causa de impugnación de los acuerdos su falta de constancia en acta notarial.
7. Solicitada la inscripción registral de la escritura de constitución de una sociedad anónima, en sus estatutos se dispone, como regla para resolver los empates a la hora de adoptar los acuerdos sociales en junta, la siguiente cláusula: “En el caso de que la votación de un acuerdo en el seno de la junta general de como resultado un empate, el voto del presidente de la junta tendrá carácter dirimente. Si el presidente se hubiera abstenido o, por la razón que fuera, no hubiera votado, se atribuye ese voto dirimente en favor del secretario de la junta general. Si el secretario tampoco hubiera votado o se hubiera abstenido, se considerará que dicho acuerdo no ha sido adoptado”. Este pacto estatutario: Es válido y eficaz, pues cuenta con el respaldo unánime de los socios.
Es válido y eficaz, pero solo para el caso en que el presidente y el secretario de la junta reunieran la condición de socios, pues en otro caso se atribuiría un voto a tercero.
Es nulo por contravención de Ley.
8. En una sociedad anónima existen dos clases de acciones, y en una de ellas se ha atribuido un dividendo privilegiado en los términos que constan en estatutos. El consejo de administración entiende la conveniencia de suprimir ese privilegio, a fin de favorecer la futura adopción de acuerdos de ampliación de capital y, a tal fin, convoca la junta general para que adopte los acuerdos pertinentes de modificación de los estatutos sociales. Constituida la junta con el setenta y cinco por ciento del capital, para la validez de esta decisión de modificación de estatutos: Bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta de los accionistas.
Bastará con que el acuerdo se adopte por la mayoría simple de votos, pero será necesario el consentimiento unánime de los accionistas titulares de las acciones beneficiadas con el privilegio que se suprime.
Bastará con que el acuerdo se adopte por la mayoría absoluta de los accionistas, pero será necesario el consentimiento mayoritario de los accionistas titulares de las acciones beneficiadas con el privilegio que se suprime.
9. Otorgada la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada y presentada tempestivamente la solicitud de inscripción, la sociedad dio comienzo al desarrollo de su objeto social antes de acceder a la publicidad registral. En tales circunstancias, y de conformidad con el objeto social, su administrador único adquirió para la sociedad un local de negocio en el que asentar el establecimiento de la compañía, habiendo aplazado el pago debido por un mes, a fin de conseguir la oportuna financiación bancaria. Llegado el vencimiento de ese plazo, y pendiente aún la calificación registral por diversas circunstancias, el crédito resultó impagado. En este caso: El contrato celebrado con el tercero es nulo pues se celebró a nombre de una sociedad inexistente, dado que la sociedad aún no había sido inscrita en el Registro Mercantil.
El contrato celebrado con el tercero es válido, pero este acreedor tendrá acción para reclamar el pago de lo debido exclusivamente frente a la sociedad.
El contrato celebrado con el tercero es válido, pero este acreedor tan sólo tendrá acción para reclamar el pago de lo debido frente al administrador de la sociedad.
10. Ante la existencia de pérdidas cualificadas, los administradores de una sociedad anónima convocaron la junta general proponiendo que ésta adoptara un acuerdo de reducción de capital con la finalidad de adecuar esta cifra a la de patrimonio neto. Sin embargo, tras la adopción de tal acuerdo, un acreedor, que no disfruta de garantía alguna en su favor, ha ejercitado un derecho de oposición. En este caso: No podrá ejecutarse la reducción de capital, pues se perjudicaría las expectativas de cobro de ese acreedor.
No podrá ejecutarse la reducción de capital, salvo que la sociedad constituya una reserva indisponible por el importe de la reducción.
Podrá ejecutarse la reducción de capital, pese a la manifestación de ese acreedor.
11. El administrador único de una sociedad de capital es otra sociedad de capital. En tal caso, si se ejercitara una acción social de responsabilidad frente a tal administrador, sería – en su caso – responsable: La persona jurídica administradora.
La persona jurídica administradora y, subsidiariamente, sus socios, en cuanto que éstos se han beneficiado de la actuación de aquélla.
La persona jurídica administradora y, solidariamente, la persona física que sea su representante en la sociedad administrada.
12. Los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada acogen la siguiente previsión: “La administración de la sociedad se confía a cuatro administradores mancomunados, pudiendo actuarse el ejercicio del poder de representación por, al menos, cualquiera de dos de ellos conjuntamente”. Este pacto estatutario: Es válido, pues la Ley permite distintos grados de mancomunidad.
Es nulo, pues contraviene la exigencia de actuación mancomunada, ya que el ejercicio del poder de representación ha de ser conjunto y decidido por todos los nombrados.
La Ley no permite un número de administradores mancomunados superior a dos.
13. Con la finalidad de que las decisiones sean consensuadas, la junta general de una sociedad anónima adoptó el acuerdo de imponer al consejo de administración que sus decisiones se alcancen necesariamente por unanimidad. Este acuerdo, al ser adoptado por la junta, vincula a los miembros del consejo de administración. Este acuerdo es nulo, pues la junta no puede intervenir en las decisiones del consejo, ni dar instrucción alguna.
Este acuerdo es nulo por contravención de Ley.
Este acuerdo es válido y eficaz, pues si no se diera la unanimidad en el consejo, la cuestión siempre podría ser resuelta mediante un acuerdo de la junta general.
14. Convocada la junta general de una sociedad anónima, los administradores sociales propusieron la adopción de un acuerdo de exclusión de un accionista que había incumplido la prestación accesoria que por pacto estatutario asumiera. En estas circunstancias: La sociedad no podrá adoptar tal acuerdo de exclusión, pese al incumplimiento de la prestación accesoria por parte del accionista.
La sociedad sí podrá adoptar tal acuerdo de exclusión, como respuesta al incumplimiento de la prestación accesoria por parte del accionista, sin que deba satisfacer importe alguno en su favor dada el incumplimiento de la obligación que asumiera.
La sociedad sí podrá adoptar tal acuerdo de exclusión, como respuesta al incumplimiento de la prestación accesoria por parte del accionista, pero deberá restituirle el valor de sus acciones.
15. En la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, los fundadores hicieron constar la siguiente cláusula: “Los socios que no hayan desembolsado íntegramente su aportación dineraria en la caja social serán responsables frente a la sociedad por tales desembolsos, excluyendo la responabilidad del resto . Los socios que se encuentren en tal situación y no hicieran tal ingreso en la caja social, además, serán responsables con todo su patrimonio y frente a los acreedores sociales de las deudas de la sociedad”. Esta cláusula: Es válida y eficaz.
Es nula, pues el desembolso de las aportaciones dinerarias necesariamente ha de depositarse en la caja social, debiendo justificarse su realización mediante entrega de un certificado bancario acreditativo o por su entrega al notario autorizante a fin de que constituya ese depósito.
Es nula, pues en una sociedad de responsabilidad limitada los socios no responden de las deudas sociales.
16. En una sociedad de responsabilidad limitada, los socios realizaron su aportación en metálico o dinero, salvo uno de ellos que aportó un inmueble. La valoración que se hiciera constar en la escritura de constitución respecto de ese inmueble fue de 500.000 euros, aun cuando su valor de mercado es de 350.000 euros. Ante tal disparidad de valoraciones: Responderá única y exclusivamente el socio que realizo tal aportación no dineraria.
Responderá el socio que realizo tal aportación no dineraria, y subsidiariamente el resto de los socios que realizaron su aportación en dinero.
Todos los socios son responsables por la valoración dada a la aportación no dineraria.
17. En una fusión de dos sociedades mercantiles, necesariamente se darán como efectos: El mantenimiento de la personalidad jurídica de las sociedades partícipes en tal proceso, el carácter común a todas ellas de los socios de las partícipes y, por último, la formación de un patrimonio común a las distintas sociedades.
La extinción de, al menos, una de las sociedades partícipes en tal proceso, la transmisión en bloque y en un solo acto del patrimonio de las sociedades extinguidas a favor de la resultante de la fusión, salvo aquellos bienes y recursos que fueran necesarios para pagar, como modo de compensación, a los socios de las sociedades extinguidas que quedan al margen de este proceso.
La extinción de, al menos, una de las sociedades partícipes en tal proceso, la transmisión en bloque y en un solo acto del patrimonio de las sociedades extinguidas a favor de la resultante de la fusión y, por último, la integración de los socios de las sociedades extinguidas en la sociedad resultante
18. Un socio de una sociedad de responsabilidad solicitó la pertinente autorización para transmitir sus participaciones en favor de tercero. Este socio titula participaciones por un importe del 62% del capital social. Constituida la junta general a fin de adoptar el pertinente acuerdo de autorización, la junta aceptó la transmisión propuesta con el 75% de los votos posibles en aquella sociedad. Este acuerdo: Es lícito y válido, pues se alcanzó con la mayoría requerida por la Ley.
Es nulo por contravención de Ley, dado que el solicitante no podía participar en la votación
La junta general no es el órgano competente para autorizar la transmisión de las participaciones sociales.
19. Tras recibir la convocatoria de la junta general ordinaria de una sociedad de responsabilidad limitada, un socio que titula el 3% del capital social solicitó al registrador mercantil el nombramiento de un auditor que realizara la verificación de las cuentas anuales que se van a someter a la aprobación de tal junta. Constituida la asamblea, se constata que no se ha llevado a cabo la auditoría de las cuentas anuales, ante lo cual ese socio abandonó la reunión y posteriormente ha impugnado el acuerdo de aprobación de las cuentas anuales. Esa impugnación es improcedente, pues la verificación contable no era exigible.
Debe estimarse la impugnación del acuerdo, dado que se ha omitido la preceptiva auditoría.
No debe estimarse la impugnación del acuerdo, dado que el socio abandonó la junta que aprobara las cuentas anuales
20. Tres personas constituyeron, conforme con las exigencias legales, una sociedad colectiva. El Sr. X realizó una aportación en favor de la sociedad de 20.000 euros, mientras que el Sr. Y lo hizo por la cantidad de 10.000 euros. Sin embargo, el Sr. Z comprometió una aportación de industria, que ha venido a satisfacer con la conformidad del resto de los socios. Dado el éxito de la actividad empresarial que realizaran, deciden repartir entre sí las ganancias. Sin embargo, en el contrato social no se estableció pacto alguno regulando los porcentajes de tal distribución. El Sr. Z le consulta acerca de cual será su porcentaje de participación en las ganancias. Dado que la sociedad se califica como colectiva, las ganancias son comunes a todos ellos, por lo que participaran en un plano de igualdad.
Dado el mayor valor de la industria prestada por el Sr. Z este participara en igualdad de condiciones que el socio capitalista con mayor aportación.
Dado que el Sr. Z aportó industria, este participara en igualdad de condiciones que el socio capitalista con menor aportación.
RESPUESTAS: 1B 2A 3A 4A 5C 6A 7C 8C 9B 10C 11C 12A 13B 14A 15A 16C 17C 18B 19A 20C 
