POST OFICIAL MERCANTIL I 2º P. 2013/14

[paz664]

Yo después de leer el tema, trabajo sobre el tipo test y me escribo parte de la teoría e intento ver porque es una u otra respuesta y créeme que es lo que mejor me funciona 

La duda no es sobre cómo estudiar, sino sobre cómo escoger la mejor respuesta. Por ejemplo, en ésta:

Si una sociedad anónima adopta un acuerdo de transformación, los socios que no hayan votado a favor:

a) quedan vinculados por el acuerdo
b) tienen derecho a separarse de la sociedad sólo si la transformación es en colectiva  o comanditaria (esta la dan por buena)
c) las dos respuestas anteriores son erróneas

Los socios quedan separados si no dicen que quieren quedarse. Entonces, ¿tienen derecho a separarse? ¿O lo correcto sería decir que tienen derecho a no separarse y entonces habría que quedarse con la c?

Sabiendo perfectamente cuál es la respuesta, no se sabe cuál es la que el departamento quiere que pongamos. En esos casos que depende del enfoque que creamos que le quiere dar el departamento, es cuando mi compañero añade una hoja y explica de palabra cuál es la disyuntiva y por qué escoge una u otra. Y me parece adecuado, de cara a una posible reclamación, de esas que siempre se plantean después de un examen de tipo test.

[pedro73]

alguien podría colgar las respuestas del test de septiembre F, llevo mucho rato buscándolas y no hay manera

ya os lei no sé cuantas páginas para atrás haber si estaban y no las vi

[pedro73]

ya me respondo yo, estas no hay respuestas por lo que veo y las que necesitaba era el modelo C que ya las encontré

de todos modos, muchas gracias a todos los que participáis en el foro

[Ra_chel]

A, B y C quieren constituir una sociedad de capital con un capital social dividido en acciones o participaciones de igual valor nominal y repartido a partes iguales entre los 3 socios.  Están de acuerdo en que A, por su importancia para la sociedad, debe tener un mayor número de votos que B y C. Teniendo en cuenta estos datos:

a) Podrían constituir una sociedad anónima

b)Podrían constituir una sociedad de responsabilidad limitada

c) No podrían constituir ni una SA ni una SRL

Me marca la B, alguien me explica el porque? 

[mnieves]

A, B y C quieren constituir una sociedad de capital con un capital social dividido en acciones o participaciones de igual valor nominal y repartido a partes iguales entre los 3 socios.  Están de acuerdo en que A, por su importancia para la sociedad, debe tener un mayor número de votos que B y C. Teniendo en cuenta estos datos:

a) Podrían constituir una sociedad anónima

b)Podrían constituir una sociedad de responsabilidad limitada

c) No podrían constituir ni una SA ni una SRL

Me marca la B, alguien me explica el porque? 

Estoy con ella, así que según me ha quedado claro.

La SRL descansa en tres postulados generales, al menos tal y como está recogido en la LSC, y es que a diferencia de la SA, su régimen jurídico es mucho más flexible, flexibilidad que se constata en el particular protagonismo de la autonomía de la voluntad de los socios, es decir, en su "autorregulación estatutaria" tienen margen para adecuar la organización de la sociedad como más le convenga a ellos, o a sus necesidades.

Si creen que A debe de tener un mayor número de votos, lo pueden hacer siempre que sea dentro de una SRL, no le está permitido a la SA, ya que su estatuto de organización está regulado en la ley, no dejando margen a la autonomía de la voluntad, no respecto de los votos.

 

[Ra_chel]

Estoy con ella, así que según me ha quedado claro.

La SRL descansa en tres postulados generales, al menos tal y como está recogido en la LSC, y es que a diferencia de la SA, su régimen jurídico es mucho más flexible, flexibilidad que se constata en el particular protagonismo de la autonomía de la voluntad de los socios, es decir, en su "autorregulación estatutaria" tienen margen para adecuar la organización de la sociedad como más le convenga a ellos, o a sus necesidades.

Si creen que A debe de tener un mayor número de votos, lo pueden hacer siempre que sea dentro de una SRL, no le está permitido a la SA, ya que su estatuto de organización está regulado en la ley, no dejando margen a la autonomía de la voluntad, no respecto de los votos.

 

Gracias 

[yogarcia]

La respuesta es la c, efectivamente, porque en el AUMENTO DE CAPITAL con aportaciones dinerarias, en la SA existe una particularidad o excepcionalidad, y es que esta clase de aumento requiere el TOTAL DESEMBOLSO...

Vamos lo mismo que has dicho tú  , otras preguntas referidas al mismo contenido: 512, 526, 553,

Venga que ya va quedando menos

Hola, ¿y no podría ser la respuesta buena la a)? al no haber sido desembolsado todo el capital, no se puede llevar a cabo el aumento del capital, sino únicamente exigir los dividendos pasivos.

[paz664]

Hola, ¿y no podría ser la respuesta buena la a)? al no haber sido desembolsado todo el capital, no se puede llevar a cabo el aumento del capital, sino únicamente exigir los dividendos pasivos.

No, porque sí se puede llevar a cabo aumento de capital aunque no haya sido desembolsado todo.

El hecho de que el desembolso no esté completo en más de un 3% sólo impide el aumento de capital mediante aportaciones dinerarias, pero no impide el resto de formas de aumento de capital.

Me explico fatal, ¿verdad?

[silvia93]

129. Si una sociedad anónima se transforma en otro tipo social, los socios que hayan votado en contra del correspondiente acuerdo:
a.- Tienen derecho de separación si la transformación es en sociedad colectiva
b.- No tienen derecho de separación en ningún caso
c- Tienen siempre derecho de separación

Dan como correcta la a, y entiendo que está mal y debería ser la c. Porque los socios han ejercitado activamente su derecho de separación, porque dice "votado en contra", si fuera "los socios que no hayan votado a favor" sería correcta la, porque en ese caso se trata de un derecho de separación pasivo y quedarían automáticamente separados por el simple hecho de no haber votado a favor, es así no??

[trospi23]

246.    Una sociedad anónima compra un local dentro de los dos primeros años desde su constitución:
a.- Tendrá que elaborarse un informe de valoración por uno o varios expertos independientes si el importe de la operación supera la décima parte del capital social
b.- Tendrá que elaborarse un informe de valoración por uno o varios expertos independientes sea cual sea el importe de la operación
c- No tendrá que elaborarse ningún informe de valoración en ningún caso

¿Os cuadra lo de la décima parte del capital?

[silvia93]

246.    Una sociedad anónima compra un local dentro de los dos primeros años desde su constitución:
a.- Tendrá que elaborarse un informe de valoración por uno o varios expertos independientes si el importe de la operación supera la décima parte del capital social
b.- Tendrá que elaborarse un informe de valoración por uno o varios expertos independientes sea cual sea el importe de la operación
c- No tendrá que elaborarse ningún informe de valoración en ningún caso

¿Os cuadra lo de la décima parte del capital?

Si, está bien. (pag 74 apuntes Lecardilla)...cuando el importe de esas adquisiciones exceda de la décima parte del capital social:
 habrán de ser valoradas por uno o varios expertos independientes en los mismos términos ya indicados

[LECARDILLA]

Si, está bien. (pag 74 apuntes Lecardilla)...cuando el importe de esas adquisiciones exceda de la décima parte del capital social:
 habrán de ser valoradas por uno o varios expertos independientes en los mismos términos ya indicados

Así es Silvia, es el caso en el que se recogen por ley una serie de cautelas en las adquisiciones a titulo oneroso en  las SA 

[paz664]

129. Si una sociedad anónima se transforma en otro tipo social, los socios que hayan votado en contra del correspondiente acuerdo:
a.- Tienen derecho de separación si la transformación es en sociedad colectiva
b.- No tienen derecho de separación en ningún caso
c- Tienen siempre derecho de separación

Dan como correcta la a, y entiendo que está mal y debería ser la c. Porque los socios han ejercitado activamente su derecho de separación, porque dice "votado en contra", si fuera "los socios que no hayan votado a favor" sería correcta la, porque en ese caso se trata de un derecho de separación pasivo y quedarían automáticamente separados por el simple hecho de no haber votado a favor, es así no??

Yo me quedo con la c). Lo dice muy claro el libro pero, si alguien piensa lo contrario, estaría bien que nos comentara por qué... no sea que vaya a caer en el examen...

[silvestre]

129. Si una sociedad anónima se transforma en otro tipo social, los socios que hayan votado en contra del correspondiente acuerdo:
a.- Tienen derecho de separación si la transformación es en sociedad colectiva
b.- No tienen derecho de separación en ningún caso
c- Tienen siempre derecho de separación

Dan como correcta la a, y entiendo que está mal y debería ser la c. Porque los socios han ejercitado activamente su derecho de separación, porque dice "votado en contra", si fuera "los socios que no hayan votado a favor" sería correcta la, porque en ese caso se trata de un derecho de separación pasivo y quedarían automáticamente separados por el simple hecho de no haber votado a favor, es así no??

Para mí, es correcta la a):
 
El derecho de separación de los socios se atribuye a los socios que no hubieran votado a favor del  acuerdo de transformación, pero no basta con eso, sino que además hace falta que lo ejerzan activamente por escrito y en el plazo de un mes desde la publicación del acuerdo o desde la recepción de la comunicación (art 348.2). Sin embargo en el caso de que los socios deban asumir, como consecuencia de la transformación, un responsabilidad personal por las deudas sociales, el derecho de separación se activa de forma pasiva, es decir quedan separados automáticamente quienes no se adhieran de forma expresa al acuerdo en que la transformación se apruebe.
 

[silvia93]

Para mí, es correcta la a):
 
El derecho de separación de los socios se atribuye a los socios que no hubieran votado a favor del  acuerdo de transformación, pero no basta con eso, sino que además hace falta que lo ejerzan activamente por escrito y en el plazo de un mes desde la publicación del acuerdo o desde la recepción de la comunicación (art 348.2). Sin embargo en el caso de que los socios deban asumir, como consecuencia de la transformación, un responsabilidad personal por las deudas sociales, el derecho de separación se activa de forma pasiva, es decir quedan separados automáticamente quienes no se adhieran de forma expresa al acuerdo en que la transformación se apruebe.

No sé..yo sigo pensando que es la c, porque dice que han votado en contra, y eso quiere decir que lo han ejercido activamente o no?

[silvestre]

No sé..yo sigo pensando que es la c, porque dice que han votado en contra, y eso quiere decir que lo han ejercido activamente o no?

No, votar en contra no es ejercer activamente el derecho de separación. Tal como dice el  artículo 348.2, hace falta además solicitarlo por escrito y en un plazo determinado.  Ese derecho solo podrán ejercerlo quienes no hayan votado a favor del acuerdo. Excepto en el caso mencionado, en el que por el simplemente por no haber votado a favor del  acuerdo, ya quedan automáticamente separados, a menos que se adhieran al acuerdo expresamente.
 
 

[antoñin26]

una cosilla, he practicado con l bateria de test, he hecho examenes de años anteriores, y he dado un par de vueltas a los apuntes...pero presiento que no se nada...sabeis si queda algo por hay pra pracrticar???

[paz664]

No, votar en contra no es ejercer activamente el derecho de separación. Tal como dice el  artículo 348.2, hace falta además solicitarlo por escrito y en un plazo determinado.  Ese derecho solo podrán ejercerlo quienes no hayan votado a favor del acuerdo. Excepto en el caso mencionado, en el que por el simplemente por no haber votado a favor del  acuerdo, ya quedan automáticamente separados, a menos que se adhieran al acuerdo expresamente.

Yo sigo pensando que es la c). Tienen siempre derecho de separación, sin importar en qué tipo se haya transformado la sociedad. Que lo ejerzan o no, no tiene nada que ver. El hecho de que no lo ejerzan no significa que carezcan del derecho.

El hecho de votar en contra no es ejercer el derecho de separación. Puedes votar en contra y, en cambio, preferir quedarte en la sociedad transformada en vez de largarte.

Por otra parte, ¿qué ha querido decir el equipo docente cuando dice "siempre"? Yo interpreto "siempre" como sinónimo de "no importa en que tipo de sociedad se transforme, en cualquier caso lo tiene". 
 
Ahora bien, si "siempre" es sinónimo de "por siempre hasta el día del juicio final", entonces no, porque sí que hay un límite temporal.

Esta es una de esas preguntas en las que vendría bien añadir un folio al examen y contar de palabra la interpretación que ha dado cada uno, de cara a posteriores reclamaciones.

La a) la vería correcta si lo que preguntaran no fuera sobre tener derecho de separación, sino por "quedar automáticamente separados si no dicen nada".

[mnieves]

Hola

En realidad el derecho de separación también los tiene los socios sin voto (aunque no hayan votado y no estén a favor del acuerdo). Art, 346.1; aparte de eso, las causas legales de separación están tasadas, y esa opción a) se encuentra dentro de ese apartado a) del art., Sustitución o modificación sustancial de objeto social. -he escrito el art. en las preguntas de separación, exclusión, etc-.

Conforme a lo anterior me cuadra que sea correcta la opción a)

No se dice nada de que se hayan recogido otras causas estatutarias de separación, con lo cual me quedo con las reflejada en la ley.

De otro lo que indica Silvestre no es referido a "la separación", sino al ejercicio de ese derecho del socio, que no siempre requiere de publicación en el BORME, pues en la SA y en la SL se puede sustituir si todas las acciones o las participaciones son nominativas por carta certificada de los admiministradores a los socios comunicando la separación, y a partir del mes desde la publicación o la notificación se ejercitará por escrito por el socio.

Esos son mis argumentos. 

[silvestre]

448.En la denominada Junta Universal:
a)      Tiene que acordarse por unanimidad de todos los socios la celebración de la propia junta y el orden del día.
b)      Todos los acuerdos deben adoptarse por unanimidad.
c)      Las dos respuestas anteriores son errónea
Respecto a esta pregunta,  se da por válida la a), pero yo creo que es la c), no?
Una cosa es que se permita la celebración de juntas que no hayan ido precedidas de convocatoria, o que hayan sido convocadas de forma informal y sin dar cumplimiento a los requisitos legales o estatutarios, cuando estando presente todo el capital social, los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la junta; y otra muy distinta, lo que plantea el enunciado, es decir que "tiene" que acordarse de esta forma.
¿como lo veis?, ¿que opináis?